Les actionnaires de Primonial réclament 700 millions d’euros à Altarea

Ce sera beaucoup plus que ce qui avait été envisagé au départ. Les grands actionnaires de Primonial, dont Bridgepoint, Latour Capital ou Sogecap, qui représentent 85,7% du capital du gestionnaire d’actifs, doivent déposer ce lundi 16 janvier auprès du tribunal leurs demandes de réparation, à la suite de l’annulation par Altarea de l’opération de rapprochement entre les deux sociétés. Alors que le rachat de Primonial était prévu depuis avril 2021, la foncière avait fait volte-face fin février 2022, deux jours avant la signature définitive, jugeant qu’elle n’avait pas reçu tous les documents nécessaires pour boucler la transaction.

Au total, a appris L’Agefi, les fonds actionnaires de Primonial demandent près de 600 millions d’euros à Altarea. Bien au-delà du montant de 110 millions évoqué au mois de mars dernier lors d’une assignation à comparaître devant le tribunal de commerce de Paris. De son côté, le management de Primonial, qui détient le solde du capital, réclame une centaine de millions d’euros en réparation. Le total de près de 700 millions d’euros requis par les actionnaires se rapproche donc du montant d’environ 850 millions d’euros qu’ils auraient dû toucher si la cession avait eu lieu. Dette comprise, l’opération devait se faire sur une valeur d’entreprise de Primonial de 1,9 milliard d’euros.

Primonial et ses actionnaires reprochent à Altarea d’avoir trouvé un prétexte, au lendemain de l’invasion de l’Ukraine, pour annuler l’opération compte tenu des incertitudes soulevées par la guerre. Le 22 février, en présentant ses résultats annuels, la foncière communiquait encore sur le rachat imminent de Primonial. Deux jours plus tard, la Russie déclenchait la guerre. Le 25 février, Altarea durcissait le ton vis-à-vis des vendeurs, jugeant ne pas disposer de toute la documentation nécessaire pour boucler le deal, comme prévu, le 2 mars.

Multiples préjudices

Pour chiffrer leur demande, les plaignants estiment que 230 millions d’euros correspondent au préjudice direct issu du non-réinvestissement des sommes de la cession, pour les fonds ouverts qui possèdent des parts de Primonial, comme c’est le cas pour Sogecap ou certains fonds de Latour Capital. Ensuite, près de 300 millions d’euros correspondent à la perte de chance des investisseurs des fonds fermés, soit d’autres véhicules de Latour Capital ou ceux de Bridgepoint : leurs porteurs de part ne pourront toucher leurs gains que lorsque Primonial sera effectivement vendu à un autre acquéreur, soit dans un délai minimum estimé à deux ans. Par ailleurs, ces actionnaires demandent 50 millions d’euros au titre du préjudice d’image lié à l’annulation brutale de la transaction, et 10 millions pour les frais.

Les propriétaires de Primonial réfutent également les indemnités qui ont été demandées par Altarea. La foncière a en effet chiffré ses préjudices à 112 millions d’euros. Mais, du fait des conditions de marché qui se sont durcies depuis un an, les cédants estiment que l’échec de l’opération a finalement conduit à un gain de 250 millions d’euros qui viennent plus que compenser les sommes demandées par la foncière.

Rien n’indique que le tribunal accorderait de telles sommes aux plaignants si d’aventure il donnait raison aux actionnaires de Primonial. Mais Altarea pourrait être obligée de provisionner une partie de cette somme pour risques juridiques. Questionnée au sujet de ce litige, la société n’a pas répondu aux sollicitations de L’Agefi.

Affaire de place

L’ampleur des indemnités demandées montre que le monde du capital investissement voudrait faire de cette affaire un exemple. «Ce dossier pose un problème de place, et l’importance des montants du litige l’illustre», explique un professionnel du secteur. Ce serait une question de principe : «un deal doit être respecté en vertu des éléments du contrats». D’autant qu’aucune clause de «material adverse change» (dite aussi «clause Mac»), qui aurait permis de justifier l’annulation de la vente par des événements exceptionnels extérieurs, ne figurait au contrat. Le déclenchement de la guerre en Ukraine le 24 février 2022 ne saurait donc remettre en cause l’opération.

Altarea a invoqué « l’exception d’inexécution » selon laquelle une partie peut suspendre l’exécution de son obligation dès lors qu’il est manifeste que son cocontractant ne s’exécutera pas à l'échéance. Or, les actionnaires de Primonial estiment pour leur part qu’ils avaient répondu à toutes leurs obligations, malgré quelques retards sur des points qui n’avaient pas d’incidence significative sur l’opération.

Les réponses d’Altarea devraient être transmises au tribunal au mois de mars, pour une audience qui pourrait se tenir au mois de juin. Les discussions promettent d'être animées.