Le Royaume-uni veut rendre la vie dure aux offres de rachat hostiles

Après l’acquisition du Cadbury par Kraft Food qui avait provoqué un tollé dans le milieu politique britannique, les autorités veulent rendre la vie dure aux acheteurs hostiles qui jusqu’à présent bénéficiaient d’un davantage tactique par rapport aux cibles potentielles.

A la suite d’une consultation publique achevée fin juillet, le Takeover Panel, le régulateur qui supervise les opérations de fusions-acquisitions au Royaume-Uni, veut réduire significativement leur marge de manœuvre. Celui-ci propose que dans une période de quatre semaines suivant la date à laquelle il est publiquement nommé, tout prédateur potentiel annonce ses intentions: lancer une offre ferme, ne pas en faire ou demander de manière conjointe avec la société cible une extension de la date butoir. Dans ce dernier cas, il devra expliquer le calendrier attendu en vue d’une annonce sur ses intentions et devra faire un point d’étape sur l’avancée des discussions. Cette proposition de période de réflexion fixe devrait résorber les problèmes d’offres virtuelles et amener les acquéreurs potentiels à se soucier davantage des risques de fuites.

Figure aussi dans la liste des amendements souhaités, l’interdiction surprise des mesures contractuelles de protection, qui réduisent la probabilité de succès d’une contre-offre, comme les indemnités de rupture (inducement fees), qui sont à payer par les sociétés cibles à l’offrant en cas d’échec de l’opération.

La transparence est également au cœur des préoccupations du Takeover Panel, puisque son comité recommande la divulgation, de manière séparée et par catégorie d’acteur, des montants de commissions estimées pour les conseillers de chacune des parties d’une offre. Cela comprend les conseillers financiers, les comptables, les avocats et les conseillers en relations publiques. Les commissions dans le cadre d’un financement apporté à l’une des parties devront aussi être publiées et les plans de la société prédatrice à l’égard des employés de la société cible détaillés.

En revanche, le régulateur a décidé de ne pas réintroduire une règle abolie en 2006 et qui visait à limiter le rythme auquel les investisseurs pouvait construire une position de 15 à 30% du capital d’un groupe. Il ne souhaite pas non plus relever le niveau minimum d’acceptation pour les acquisitions au-dessus des «50% plus une action».