Nathalie Duguay, l’orfèvre du non-coté chez Willkie Farr & Gallagher

Bien que canadienne née à Ottawa, Nathalie Duguay s’est imposée comme l’une des avocates les plus en vue en matière de structuration de fonds sur le marché du capital-investissement en Europe. Ce n’était pourtant pas son orientation première. « Je suis entrée à l’université sans vraiment savoir ce que je voulais faire. J’ai donc commencé par des études de chimie », relate-t-elle. Diplômée d’un bachelor spécialisé en chimie à 21 ans, c’est sur les conseils de son père, un ancien professeur de droit, qu’elle entame un cursus juridique. « J’ai tout de suite adoré le droit. J’ai suivi un double programme droit civil et ‘common law’ puis j’ai passé le Barreau du Québec », expose Nathalie Duguay.

Après une première expérience de trois ans en droit général des affaires au sein du cabinet canadien McMaster Meighen, elle suit son mari à Paris après que celui-ci s’est vu proposer une expatriation en France. Elle n’en repartira jamais et obtiendra même la nationalité française. Elle entre alors chez Salans Hertzfeld & Heilbronn (devenu depuis Dentons) pour traiter des dossiers fusions et acquisitions dans un premier temps. « En 1998 et 1999, nous commencions à structurer des fonds pour certains clients, alors que la pratique n’existait pas encore officiellement sur la place parisienne », se souvient l’avocate. C’est à cette époque que le cabinet britannique SJ Berwin, très actif en private equity, recherche une équipe pour ouvrir un bureau à Paris. Comme ils avaient déjà des liens d’affaires, c’est naturellement que l’équipe de Salans, dont Nathalie Duguay, accepte de relever le défi et ouvre le bureau avenue Kléber à Paris fin 2000. Cette période coïncidait avec le développement rapide du marché du private equity en France. « Nous étions au bon endroit au bon moment. A partir de cette époque, nous n’avons plus fait que de la structuration de fonds, en capital-investissement, ‘venture’, puis en infrastructures quelques années après, ainsi qu’en immobilier, avec une approche ‘private equity’. Tout était réuni pour que cela soit une réussite : la conjoncture, la marque SJ Berwin, la multiplication des nouvelles équipes de gestion », raconte Nathalie Duguay, devenue associée en 2002 et qui finira par co-diriger la pratique du cabinet.

Quête d’excellence

L’aventure durera quatorze ans, au cours desquels l’avocate multiplie les belles levées de fonds pour des clients prestigieux : Apax, Astorg, Abénex, PAI, Blackfin... Puis la percée du cabinet à Paris connaît un tournant en 2013, lorsque SJ Berwin fusionne avec la firme sino-australienne King & Wood Mallesons. « Nous recherchions toujours à parfaire notre connaissance des droits étrangers pour mieux connaître les contraintes de nos clients selon les juridictions. Nous étions donc très ouverts à l’idée de ce rapprochement, d’autant plus que les investisseurs chinois étaient très recherchés à l’époque. Cette fusion nous permettait de mieux les cibler », plaide-t-elle. Mais de nombreux facteurs, dont le manque de suivi du projet et le départ de nombreux associés, ont eu raison de cette ambition transcontinentale. Le cabinet ferme ses portes fin 2016. Nathalie Duguay rebondit rapidement et rejoint en quelques semaines Willkie Farr & Gallagher, cabinet à la réputation mondiale en matière d’asset management, notamment pour son bureau historique de New York, qui compte plusieurs anciens responsables de la SEC (Security and exchange commission) parmi ses associés.

La firme américaine fonctionne comme une plate-forme unique à partir de trois bureaux : New York, Londres et Paris. « A Paris, nous travaillons surtout avec le bureau de Londres, ce qui représente deux associés et huit collaborateurs », détaille l’avocate. « Je parle avec Nathalie sur une base quasi-quotidienne. Certaines périodes, j’échange même davantage avec l’équipe ‘asset management’ de Paris qu’avec mes collègues du bureau de Londres », s’amuse Solomon Wifa, l’associé londonien. Le bureau américain est également très sollicité pour les nombreux fonds qui cherchent à lever de l’argent aux Etats-Unis.

Nathalie Duguay a pour maître-mot l’excellence. « Nous avons capitalisé sur notre expérience pendant toutes ces années et nous nous sommes énormément professionnalisés en termes d’exécution. L’essentiel de nos clients nous ont suivis et nous en avons gagné d’autres depuis », se félicite-t-elle. La clé de cette réussite est la communication. « Nous faisons beaucoup de ‘reporting’ aux clients. Nathalie valorise énormément la communication en équipe et avec le client pour être au plus proche de ses attentes », souligne Raphaël Bloch, collaborateur senior.

Les équipes des trois bureaux spécialisées en structuration de fonds organisent une réunion tous les lundis pour « vérifier la charge de travail de chacun, les ‘deadlines’ à venir, les enjeux, afin de s’assurer que le travail sera bien fait. On revoit alors les priorités si besoin », explique Nathalie Duguay.

Négociations

Pour structurer un véhicule d’investissement, en dette ou en fonds propres, l’associée procède par étapes. « D’abord, on regarde qui sont les investisseurs du fonds et où vont être réalisés les investissements. En fonction de cela, nous choisissons le véhicule le plus adapté pour satisfaire les contraintes des investisseurs tout en étant facile à utiliser. La forme juridique est essentielle, dépeint la Franco-Canadienne. Ensuite, on se concentre sur l’offre, les termes du contrat, que l’on négocie avec les investisseurs lors de la levée de fonds. » Les points les plus discutés sont les clauses de gouvernance, et plus particulièrement le sort réservé aux investisseurs si la façon de faire du fonds ne leur convient pas, la politique d’investissement, les ratios de diversification… « Ce sont des documents de 80 pages donc il y a beaucoup de points à discuter avec chaque souscripteur », précise-t-elle. Dans le prolongement des créations de véhicule, elle accompagne également acheteurs et vendeurs lors de transactions secondaires ou de réorganisation de fonds, un marché en fort développement ces dernières années.

La pratique de Willkie Farr met en avant l’équipe plutôt que les personnes, même si un avocat entretient une relation privilégiée avec un client. « L’important est l’endroit où le client est basé et la meilleure façon de répondre à ses besoins », insiste Solomon Wifa. En conséquence, les collaborateurs se voient rapidement confier des responsabilités. « En fonction des tâches à accomplir, on se partage le travail, il n’y a pas de hiérarchie formelle. On s’équipe entre Londres et Paris pour répondre au mieux aux attentes des clients », fait valoir Nathalie Duguay. « Quelle que soit l’ancienneté du collaborateur, il est très vite mis en contact avec le client. C’est très formateur et il y a de vraies perspectives de progression au sein du cabinet », ajoute Raphaël Bloch.

Une méthode éprouvée puisqu’en deux ans dans sa nouvelle structure, Nathalie Duguay a multiplié les beaux dossiers comme, tout récemment, la levée de fonds de 5 milliards d’euros de PAI Partners.

LE PARCOURS DE Nathalie Duguay

Bachelor spécialisé en chimie, université de Montréal

B.C.L & LL.B droit, université de McGill

Membre des Barreaux de Paris et du Québec

1994 : Collaboratrice chez McMaster Meighen, Montréal

1998 : Collaboratrice M&A chez Salans Hertzfeld & Heilbronn, Paris

2000 : Création du bureau de Paris
de SJ Berwin

2002 : Associée du département Fonds d’investissement de SJ Berwin à Paris, puis co-directrice en 2013

2017 : Associée du groupe Investment Fund – Asset Management, Willkie Farr & Gallagher, Paris