Saint-Gobain ne peut pas encore crier victoire sur Sika

La décision rendue en fin de semaine dernière par la Commission des OPA helvétique n’a pas réglé le conflit entre Saint-Gobain et la holding Schenker-Winkler (SWH) d’un côté et le conseil d’administration de Sika de l’autre.

L’autorité a jugé valable la clause dite d’opting out présente dans les statuts du groupe de matériaux de construction suisse. Ce dispositif autorisé par le droit suisse permet de ne pas avoir à lancer d’OPA même si un acheteur vient à détenir la majorité des droits de vote de la société. C’est l’utilisation de cette clause qui va ainsi autoriser Saint-Gobain à racheter 16,1% du capital auprès de SWH sans avoir à lancer par la suite d’offre sur le solde du capital alors que l’opération lui donnera 52,4% des droits de vote de Sika. Cette transaction a été signée entre Saint-Gobain et SWH début décembre pour un montant de 2,75 milliards de francs suisses (environ 2,3 milliards d’euros).

«Schenker Winkler est parvenue à un succès majeur dans ses batailles juridiques avec Sika», s’est félicitée la holding. «La décision nous conforte dans notre confiance en la justice et l’application des règles de droit de propriété de la famille Burkard afin de nous transmettre intacts ses droits», a appuyé de son côté Saint-Gobain.

Pour autant, le groupe français et le vendeur des titres ne peuvent pas encore crier victoire. Même si le dispositif a été reconnu légal, Sika a encore l’intention de contester son usage le moment venu. Le groupe rappelle que la commission des OPA n’a pas tranché la question de savoir si l’invocation par Saint-Gobain de cette clause serait ou non abusive. De même, cette clause d’exemption est valable tant que l’assemblée générale de Sika ne décide pas de la résilier, a précisé la commission des OPA.

Or, c’est tout l’enjeu des prochaines semaines. La capacité de SWH à faire pleinement usage de ses droits de vote lors de l’assemblée générale de Sika n’a toujours pas été réglée. En prévision de l’AG, le conseil d’administration de Sika a en effet limité la part de SWH au capital à 5% et ses droits de vote à 2,6%, ce qui permettrait, avec le soutien des actionnaires minoritaires mobilisés, de faire sauter la clause.

La holding a porté ce volet de l’affaire devant le tribunal. Le jugement pourrait être rendu dans le courant du mois de mars.