Les cessions d’actifs significatifs devront passer devant l’assemblée générale

Ouvert l’an dernier par la cession de SFR par Vivendi puis par celle des activités énergétiques d’Alstom à General Electric, le débat sur la consultation des actionnaires lors de la vente d’un actif significatif sera bientôt refermé. Après avoir pris connaissance du rapport définitif du groupe de travail constitué l’an dernier sous la présidence de Christian Schricke et des réponses à la consultation de Place, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a prévu de publier sa recommandation finale sur ce sujet d’ici à l’été. Elle invite en parallèle les associations professionnelles à faire évoluer les codes de gouvernance en vigueur, Afep-Medef et MiddleNext.

Conformément aux propositions du groupe de travail, l’AMF recommande une consultation préalable de l’assemblée générale, excluant ainsi la voie de la simple information des actionnaires comme Vivendi l’a fait l’an dernier avec SFR. Evoquée en AG, la cession de son principal actif n’a pas fait l’objet d’une résolution spécifique. En revanche, Alstom a soumis au vote de ses actionnaires la vente de ses activités dans l’énergie.

Le Collège de l’AMF devra encore préciser dans sa recommandation finale si le vote des actionnaires doit être consultatif ou contraignant, même si, au regard des conclusions du groupe de travail et de l’avis de la majorité des participations à la consultation, le mode consultatif paraît plus approprié. La mise en place d’un vote contraignant sur «un acte de gestion relevant de la compétence des organes de direction soulèverait une difficulté juridique sérieuse», indique le rapport du groupe de travail. Toutefois, «des stipulations contractuelles au sein du contrat de cession conclu par les parties» pourraient permettre de «subordonner la réalisation de l’opération à l’approbation de l’assemblée générale».

Le Collège de l’AMF devra également préciser les critères qui permettent de déterminer ce qu’est un actif significatif, sachant que l’AG devra être convoquée dès que «50% au moins des actifs sont appelés à être cédés». En plus des quatre éléments proposés par le groupe de travail (chiffre d’affaires rapporté au revenu consolidé, prix de cession rapporté à la capitalisation du groupe, valeur nette rapportée au total de bilan, résultat courant avant impôts rapporté au résultat consolidé), le Collège en ajoutera un cinquième «pour prendre en compte les effectifs concernés par l’activité cédée», indique l’AMF.