Le PDG doit trouver l’équilibre entre ses missions de gestion et de contrôle

Alors que le débat entre partisans d’une structure de gouvernance unifiée ou dissociée n’est pas près de s’arrêter, le cabinet de conseil TM Partenaires a préféré se pencher dans une étude sur les défis que doivent relever les PDG. En France, ils représentent 72% des dirigeants du CAC 40 et 59% de ceux du SBF 120. «La gouvernance prend de plus en plus de temps, et le directeur général qui souhaite devenir président n’en a pas toujours conscience auparavant», explique Catherine Albert-Roulhac, associée TM Partenaires.

Le cumul des fonctions de président (contrôle de la société) et de directeur général (gestion quotidienne) n’est pas sans risques et suppose une vigilance du conseil d’administration et une claire définition des rôles. Aussi, le règlement intérieur doit préciser les domaines respectifs du président et du directeur général pour éviter tout risque de conflits futurs. «Aujourd’hui, ces règlements sont à la fois souples et précis, grâce au professionnalisme croissant des secrétaires de conseil», ajoute Catherine Albert-Roulhac.

En effet, le PDG risque d’être à la fois juge et partie, puisqu’il se contrôle lui-même, et de faire preuve d’abus de position dominante, en imposant l’ordre du jour ou en composant le conseil à sa main. Pour pallier cette absence de séparation de pouvoirs, l’AFG recommande la mise en place d’un administrateur référent libre d’intérêts. « Un poste souvent occupé par le président du comité des nominations et rémunérations, précise Catherine Albert-Roulhac. Il convient en effet de veiller à ne pas multiplier les postes de président au sein du conseil». Si pour certains acteurs interrogés, cet administrateur est «indispensable en temps de crise», d’autres préfèrent rappeler que «les administrateurs doivent avoir le courage d’émettre une voix dissonante».

L’organisation de sessions privées (sans la présence du président et des administrateurs exécutifs), à l’initiative de l’administrateur référent ou d’un président de comité, permet d’aborder plus librement des sujets sensibles, comme la succession ou la limite d’âge du dirigeant. Toutefois, «pour que ses sessions soient efficaces, elles doivent se tenir régulièrement dans l’année et surtout faire l’objet d’une restitution dans la foulée au président afin qu’il en tienne compte», conclut Catherine Albert-Roulhac.