Le BSA s’utilise de plus en plus comme outil de rémunération des dirigeants

Avec la fiscalisation accrue des stock-options et des attributions gratuites d’actions, les entreprises cotées pourraient davantage rémunérer leurs cadres dirigeants via des émissions de bons de souscription d’actions (BSA). «Depuis 2009, nous constatons une recrudescence des émissions de BSA au profit des managers d’entreprises cotées, explique Aline Poncelet, avocat associé chez Paul Hastings. Cette option constitue un excellent outil d’incitation pour associer les cadres dirigeants à la gestion de l’entreprise, notamment à l’étranger, avec un outil simple et un régime fiscal similaire dans le monde ». A la différence des stock-options et des actions gratuites, le BSA permet de vérifier l’engagement dans la durée d’un cadre supérieur. En effet, le manager bénéficiaire du BSA «doit s’engager financièrement, rappelle Laëtitia Desurmont, avocat chez Lamy Lexel. En achetant le bon, il démontre son adhésion au projet d’entreprise et sa confiance dans l’atteinte des objectifs auxquels peut être soumis l’exercice du bon».

Pour cette raison, «l’utilisation des BSA ne peut que rester limitée, poursuit Aline Poncelet. Le BSA nécessite une prise de risque de la part des managers en tant qu’investisseurs, et ce pour un horizon de long terme. Souvent, ceux-ci n’hésitent pas à emprunter autour d’un an de rémunération pour souscrire à ces options. Or si le bon sort de la monnaie,c’est une perte sèche pour eux. De plus, tous les managers concernés n’ont pas nécessairement la culture et les capacités financières pour souscrire à des BSA». Aussi, la mise en place d’un tel programme nécessite-t-elle une véritable éducation des salariés potentiellement concernés. D’autant que les entreprises n’ayant pas encore de système d’intéressement de leurs cadres dirigeants privilégient souvent l’installation de BSA, à celle de stock-options ou d’actions gratuites.

En pratique, «le bon vaut souvent un prix déterminé par une expertise indépendante soit en théorie autour de 10 à 35% du cours actuel d’une action de la société, et donnera droit à la souscription d’une action au prix actuel dans 2,3,4 ou 5 ans», ajoute Laëtitia Desurmont. «Généralement, le bon n’est ni exerçable, ni cessible pendant deux ans à la fois pour éviter tout risque de requalification fiscale et sociale en rémunération et pour obtenir l’effet incitation recherché par l’entreprise», conclut Aline Poncelet.