L’Afep-Medef s’apprête à sortir un guide pratique de mise en œuvre de son code

A l’occasion des rencontres de L’Agefi Séminaires sur la gouvernance des conseils d’administration, le «say on pay» a été au cœur des débats. En juin dernier, le code de gouvernement d’entreprise de l’Afep Medef a instauré le principe de vote consultatif sur «la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux». Pernod Ricard, dont le directeur général Pierre Pringuet, est également président de l’Afep, donne l’exemple en présentant trois résolutions (sur la rémunération de la présidente, du directeur général, et du directeur général délégué) lors de son AG le 6 novembre prochain. Pour chaque mandataire, les différents types de rémunérations (fixe, variable, options…) sont détaillés dans un tableau.

Si Publicis s’était targué en mai 2013 de devancer le code, les actionnaires n’étaient appelés qu’à voter sur les mécanismes et non sur le montant de rémunération de leurs dirigeants. Le code parle bien d’un vote sur le montant. Pour clarifier ses intentions, l’Afep-Medef sortira courant octobre un guide pratique, proposant notamment des projets de résolutions types.

Si ce vote n’a pas d’effet réel sur le montant des rémunérations, le benchmarking pouvant conduire à l’inflation, il permet d’améliorer en amont le dialogue avec les actionnaires et les proxys, pouvant ainsi conduire à des modifications dans les résolutions sur les rémunérations, explique Hervé Pisani, avocat associé chez Freshfields. Une recommandation positive des proxys conduit en moyenne à une approbation à 95%, contre 65% si l’avis est négatif. Mais, comme l’a récemment rappelé la Cour de cassation, une rémunération décidée et versée ne peut pas être annulée.

Les différents intervenants ont particulièrement salué l’instauration d’un Haut comité de suivi de l’application du code Afep-Medef, dont la composition (4 représentants des émetteurs et 3 des investisseurs) sera connue courant octobre. Son rapport, public, viendra compléter celui de l’AMF – dévoilé également en octobre – qui pointe du doigt bons et mauvais élèves. Le régulateur y note que des efforts sont encore à faire en matière de retraite, et sur les relations d’affaires de l’administrateur indépendant.

Quant à l’obligation de représentants des salariés au conseil d’entreprises d’au moins 5.000 salariés imposée par la loi sur la sécurisation de l’emploi, elle est loin de faire l’unanimité.