La Grande-Bretagne veut mettre de l’ordre dans les promesses en période d’OPA

Le projet avorté d’OPA de Pfizer sur le britannique AstraZeneca en début d’année continue d’alimenter le débat en Grande-Bretagne. Le Takeover Panel, l’autorité en charge de la réglementation des offres publiques, réfléchit à modifier son code afin de responsabiliser les initiateurs face aux engagements pris en période d’offre, notamment en matière d’emplois, et de lui donner les moyens de veiller au respect de ses engagements. Une consultation est ouverte jusqu’au 24 octobre.

Le 2 mai, dans une lettre adressé au Premier ministre David Cameron, Pfizer s’était ainsi engagé sur le maintien de l’emploi ou des centres de recherche d’AstraZeneca en Grande-Bretagne et ce pour une durée de cinq ans. Des déclarations «inhabituelles» selon le Takeover Panel. D’une part, «l’initiateur d’une offre fait généralement ce type de déclarations sous la forme d’intentions et non d’engagements», indique le régulateur. D’autre part, la durée des engagements de Pfizer était particulièrement longue en comparaison de l’horizon de douze mois généralement retenu dans ce type d’offre. Or, avec le code actuel, le Takeover Panel reconnaît qu’il aurait eu du mal à veiller au respect des engagements de Pfizer.

Selon les modifications soumises à consultation, le Takeover Panel veut se doter de moyens de contrôle. L’initiateur de l’offre devra régulièrement faire des points d’étape sur le respect de ses engagements. L’autorité pourra également nommer un expert indépendant chargé de se prononcer sur la conformité des engagements. Le Takeover Panel estime être dans son rôle car les engagements pris par un acquéreur au moment d’une offre font partie de la «bataille pour le contrôle» en cherchant à convaincre les actionnaires.

Par ailleurs, l’autorité britannique souhaite que les initiateurs d’offres clarifient leurs déclarations, en distinguant s’il s’agit d’intention ou d’engagement. Une façon de rappeler le rôle de maintien d’un marché organisé assigné au Takeover Panel. Avec ce nouveau code, les initiateurs d’offre ne pourront pas promettre monts et merveilles sans risquer de possibles poursuites en cas de non-respect de leurs engagements.