La gouvernance reste un enjeu central pour les entreprises familiales

A quelques jours de sa journée annuelle des administrateurs, mercredi 16 octobre, l’Institut français des administrateurs (IFA) dévoile son guide de gouvernance des entreprises familiales, réalisé en partenariat avec le cabinet d’avocats Altana et Ethics & Boards. Au regard des nombreuses définitions de l’entreprise familiale, l’IFA n’a pas souhaité se positionner s’adressant à toutes, petites ou grandes, cotées ou non. «La gouvernance est nécessaire aussi pour assurer le développement et la pérennité des entreprises familiales», explique Jean-Nicolas Soret, avocat associé chez Altana et rapporteur du groupe de travail. «Si le plus gros travail a été effectué dans certaines ETI, nombre d’entre elles ainsi que beaucoup de PME n’ont pas intégré cette dimension et doivent maintenant mettre en place un processus de structuration de leur gouvernance».

Maintenir la confiance

Pour répondre aux enjeux qui leur sont propres, les entreprises familiales doivent concevoir la gouvernance comme un outil de performance et de durabilité, afin de résister à l’immobilisme et à l’émotionnel inhérents à la société familiale, en déterminant précisément le rôle de l’actionnaire familial. L’affectio familiae, vecteur de cohésion et de confiance, doit être développé. «Une gouvernance adaptée a notamment pour objectif de maintenir la confiance entre les différents membres de la famille et le management, afin de prévenir et de gérer les crises», précise Patricia Moulin-Lemoine, présidente du conseil de surveillance des Galeries Lafayette et coprésidente du groupe de travail. Mais l’intérêt de l’entreprise doit toujours primer sur celui de la famille. La composition des organes de gouvernance doit permettre de dépassionner le processus de prise de décisions, et surtout éviter que les dirigeants reçoivent des injonctions contradictoires. Parallèlement, la société familiale doit faire preuve d’ouverture (innovation technologique, internationalisation, nouveaux talents, modalités de financement, choix des administrateurs…). Elle doit réfléchir également sur la nécessité ou non de garder le contrôle capitalistique pour assurer le bon développement de l’entreprise. Enfin, la transmission, pas seulement du capital mais aussi des valeurs familiales doit s’anticiper, et la transmission du pouvoir doit se faire au seul nom de la compétence.

Rédiger une charte familiale

Pour répondre à ces défis, le guide présente dix bonnes pratiques et offre une matrice d’actions pour les entreprises en croissance et une autre pour celles confrontées à des crises ou des conflits. L’IFA propose notamment de distinguer trois niveaux de gouvernance : familial (affectio familiae, de manière informelle ou à travers une association familiale lorsque les actionnaires familiaux sont nombreux) ; patrimonial (via une holding de contrôle et de diversification) ; et opérationnel (définition et mise en œuvre de la stratégie de long terme de l’entreprise). «La création d’un niveau patrimonial permet notamment d’assurer des arbitrages entre les différents actifs de la famille et rend possible l’organisation d’une liquidité pour certains actionnaires familiaux», ajoute Jean-Nicolas Soret. Cela s’accompagne de la création d’une instance représentative pour animer et regrouper la famille, et de la rédaction d’une charte familiale, qui doit permettre de limiter les risques de conflits. «La communication au sein de la famille est primordiale, poursuit Jean-Nicolas Soret. Quand elle est nombreuse, elle doit se réunir au moins une fois par an pour évoquer la stratégie de l’entreprise.» La communication doit aussi s’organiser entre l’entreprise et la famille, afin qu’elle comprenne bien la stratégie, tout en en veillant à respecter le secret des affaires. «Les conflits familiaux naissent souvent du manque de communication qui peut être source d’incompréhension et d’indifférence», ajoute Patricia Moulin-Lemoine.

Concrètement, le guide recommande, sans pour autant en faire une règle absolue, de dissocier les fonctions de président et de directeur général, ou encore mieux d’adopter un régime à directoire et conseil de surveillance. Ce système dual permet à la fois d’avoir un directoire plus facilement élargi à des managers non familiaux et un conseil de surveillance, qui rassure la famille. «Il est essentiel de ne pas concentrer tous les pouvoirs sur une seule tête, précise Julie Rolet, avocat chez Altana et rapporteur du groupe de travail. La gouvernance centrée sur un PDG est aujourd’hui souvent inadaptée.»

Ouvrir le conseil

De plus, le conseil d’administration ou de surveillance, doit intégrer des administrateurs indépendants. «Il est important d’accueillir des administrateurs indépendants, généralement minoritaires au sein du conseil, afin d’apporter un esprit d’ouverture et une vision différente de celle de la famille, en particulier dans les PME et ETI», ajoute Patricia Moulin-Lemoine. En outre, «l’administrateur indépendant peut se permettre de poser les questions cruciales, notamment celles concernant la succession», précise Nadia Nardonnet, fondatrice de Transmission Lab et co-présidente du groupe de travail.

La société familiale doit aussi savoir s’adjoindre des compétences opérationnelles extérieures, sur un sujet précis ou pour régler une crise. Dans une logique de transmission familiale, un processus de sélection et de formation des talents familiaux doit être mis en place, mais ne doit pas répondre à une logique de préférence familiale systématique. «Etablir des critères objectifs et transparents permet d’éviter bon nombre de conflits familiaux», poursuit Julie Rolet. Comme toute entreprise, le conseil doit adopter et mettre à jour un plan de succession, à la fois pour le long terme et pour les situations d’urgence. Enfin, le rapport voit dans le fonds de pérennité – la fondation actionnaire à la française – créé par la loi Pacte, un bon instrument de détention et de transmission du capital.