La composition du conseil est particulièrement stratégique pour les ETI

Fer de lance de l’économie, les entreprise de taille intermédiaire (ETI) doivent pouvoir s’appuyer sur leur conseil en matière de stratégie et de risques. L’Institut français des administrateurs (IFA) a présenté hier ses recommandations.

Le conseil contrôle, mais aussi accompagne, soutient la direction, et l’aide à prendre du recul. L’IFA recommande ainsi de trouver un équilibre entre représentants des actionnaires et administrateurs indépendants, avec des membres proches du monde des ETI, et au moins un administrateur étranger au secteur pour apporter un esprit critique. «Il est important d’avoir des membres non spécialistes», explique André Choulika, PDG de Cellectis.

En revanche, les conseils trop proches de l’actionnaire-dirigeant sont à bannir, tout comme le recours excessif aux consultants comme substituts d’administrateurs. «Il est bon que les dirigeants soient remis en question par les administrateurs, dans la bienveillance», ajoute Elizabeth Ducottet, PDG de Thuasne.

Le conseil est là pour formaliser la stratégie du groupe – il ne doit pas en être écarté par le management – et intégrer les risques. Au moins une réunion annuelle doit être consacrée à la stratégie, elle peut être précédée de «comités mixtes» réunissant administrateurs et dirigeants. L’IFA recommande notamment, comme pour les grandes entreprises, d’établir une cartographie des risques et de formaliser le contrôle interne. Toutefois, «c’est un danger de trop se reposer sur la cartographie des risques», prévient André Choulika. «Le risque est souvent inattendu et n’entre pas dans la cartographie», ajoute Elizabeth Ducottet.

Les attentes des actionnaires doivent être prises en compte par le conseil. Il est souvent préférable de créer un holding distinct chargé des réflexions patrimoniales des actionnaires familiaux. Si le holding familial n’intervient pas dans la marche courante de l’entreprise, il prend les décisions de cadrage pour les opérations majeures, pour la fixation du dividende et le niveau de risques accepté.

D’ailleurs, l’IFA recommande d’instaurer des règles de gouvernance spécifiques dans les ETI familiales, notamment avec la constitution d’un «shadow cabinet», pour la jeune génération épaulée par des conseillers extérieurs, chargé de faire des propositions au conseil. L’absence de charte de famille ou de planification de la succession doit alerter.