Des actionnaires de Danone questionnent le rôle du président d’honneur

En compagnie de Mirova, l’Erafp, l’Ircantec, OFI AM et la Caisse d’assurance vieillesse des pharmaciens, Phitrust a demandé l’inscription d’une résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale (AG) de Danone du 26 avril prochain. Cette résolution propose de modifier les statuts de Danone afin de préciser le rôle du président d’honneur.

L’objectif semble être de limiter l’influence, au conseil, de Franck Riboud, 66 ans. Ce dernier avait précisé, l’été dernier, qu’il ne demanderait pas le renouvellement de son mandat d’administrateur lors de l’assemblée générale 2022, tout en restant président d’honneur. Il avait reçu ce titre honorifique en 2017 «afin de saluer son inestimable contribution aux travaux du conseil», selon le document d’enregistrement universel.

Alors que la gouvernance du groupe est en pleine transformation et que le président a annoncé, l’été dernier, le complet renouvellement du conseil d’ici à l’AG 2023, hormis lui et les administrateurs salariés, Phitrust juge que la place actuelle du président d’honneur n’est pas satisfaisante. Les statuts de Danone ne précisent pas son rôle. Le règlement intérieur du conseil indique qu’il participe au conseil avec une voix consultative. Il n’est pas rémunéré, sauf s’il est administrateur. «Son rôle s’assimile à celui d’un censeur, non élu par les actionnaires, avec, de surcroît, le poids de la légitimité due à ses fonctions précédentes dans la société», note Phitrust.

Motiver l’invitation au conseil

La résolution prévoit notamment d’intégrer dans les statuts que «le président peut inviter, à titre exceptionnel et motivé, pour tout ou partie d’une réunion du conseil d’administration, une ou plusieurs personnes, dont le président d’honneur».

Dans leur argumentaire, les auteurs de la résolution exposent leurs justifications. D’une part, éviter que le règlement intérieur du conseil ne crée des postes permanents au sein du conseil qui ne seraient pas prévus dans les statuts. D’autre part, prévoir que le président d’honneur puisse être invité au conseil uniquement s’il est administrateur (et non invité à chaque séance comme le prévoit actuellement le règlement intérieur). Enfin, distinguer les personnes convoquées obligatoirement ou exceptionnellement aux séances du conseil, voire pour une partie de l’ordre du jour.

Toutefois, le conseil de Danone a refusé d’agréer cette résolution, invoquant notamment l’absence de discussion préalable et le manque de motivation et d’intérêt pour les actionnaires. Phitrust rétorque qu’il avait évoqué le sujet dans un courrier de décembre 2021, qui n’a pas eu de réponse. La société de gestion a également sollicité un entretien, «que Danone nous a proposé à une date postérieure à la limite légale de dépôt de résolution», selon son communiqué.

Le conseil de Danone semble agacé de cette demande, qui peut sembler dérisoire alors que le groupe tente de se reconstruire après la tempête de l’an dernier. Il insiste sur sa transition radicale, avec l’arrivée de cinq nouveaux administrateurs, et «se satisfait de l’apaisement des organes de gouvernance». Le conseil ajoute que cette pratique ancienne chez Danone n’avait pas fait jusqu’à présent l’objet de critiques d’actionnaires. La grande majorité des présidents d’honneur des sociétés du SBF 120 «sont invités aux réunions du conseil sans que cela soit prévu dans les statuts». Il ajoute que «l’exigence d’une motivation supplémentaire en fonction des sujets mis à l’ordre du jour des réunions du conseil créerait un formalisme contraignant dont l’intérêt n’est pas évident».

Selon un expert de la gouvernance, une quinzaine de sociétés du SBF 120 auraient la possibilité de nommer un président d’honneur, sans pour autant en avoir un. Dans le passé, il y en a notamment eu chez Air Liquide, Axa, BNP Paribas ou L’Oréal.