Ball et Rexam devront batailler pour créer le numéro un mondial des canettes

«La Ball est dans le camp des régulateurs.» Les analystes d’AlphaValue ont bien résumé, à leur manière, le défi posé au groupe américain d’emballages Ball Corporation. Celui-ci a annoncé hier une offre d’achat amicale sur son concurrent britannique, Rexam, fournisseur des géants de la boisson comme AB InBev ou Coca-Cola.

L’offre mixte de 407 pence en cash et 0,04568 action Ball valorise l’action Rexam à 628 pence, soit une prime de 40% sur le cours de la cible avant la révélation des discussions entre les deux groupes début février. Rexam est valorisé au total à 4,43 milliards de livres (6 milliards d’euros), hors dette. Ball financera notamment l’acquisition avec un prêt relais de 3,3 milliards de livres fourni par Deutsche Bank, BofA Merrill, Goldman Sachs, Keybanc Capital Markets, RBS et Rabobank.

Ensemble, les deux groupes formeraient le numéro un mondial incontesté des canettes, avec 15 milliards de dollars de revenus. C’est là que le bât blesse. Selon Morningstar, les parts de marché du nouveau groupe atteindraient 60% en Europe et 69% en Amérique du Nord. Des cessions d’actifs sont à prévoir pour décrocher l’accord des autorités de la concurrence. Hier, les dirigeants de Ball ont assuré que d’éventuels désinvestissements n’affecteraient pas le montant cible des synergies, de 300 millions de dollars au bout de 3 ans. Et ils ont insisté sur la complémentarité géographique des deux groupes.

Si les antitrusts imposent de vendre des actifs représentant plus de 1,58 milliard de dollars de revenus annuels en 2014, la transaction tombera cependant à l’eau. Rexam a pris ses précautions, en négociant des breakup fees très élevées. Faute d’obtenir le feu vert des autorités, Ball devra verser au britannique une indemnité de 302 millions de livres, soit 7% de la valeur du deal. Et si le conseil d’administration de l’américain renonce à l’offre, le dédommagement sera de 129 millions, soit 3%.

Le marché semble d’ailleurs réservé sur les chances de succès de la transaction, du moins sans cessions d’envergure. Le titre Rexam a fini en hausse de 6,05% seulement à 569,50 pence. Si l’offre va au bout, elle fera les beaux jours de Lazard AM (10,44% du capital de la cible), Franklin (6,4%) et BlackRock (5,58%). Sans parler des nombreux conseils: Greenhill (lead), Deutsche Bank et Goldman Sachs pour Ball, avec Skadden Arps et Axinn Veltrop comme avocats, et Rothschild, Barclays, Credit Suisse Merrill Lynch et le cabinet Freshfields du côté de Rexam.