Le refinancement de l’autoroute A63 associe banques et institutionnels

Atlandes, la société qui exploite l’autoroute A63 dans les Landes, vient de boucler le refinancement de la dette de 900 millions d’euros montée en 2011 auprès d’une dizaine d’établissements de crédit et de la Banque européenne d’investissement (BEI). Le nouveau crédit, de 860 millions d’euros à 25 ans, a été l’occasion de rembourser la BEI et de faire rentrer trois investisseurs institutionnels parmi les créanciers: La Banque Postale AM, Scor et BlackRock.

La filiale de La Poste aurait pris un ticket de 70 millions, contre 30 millions chacun pour les deux autres gérants. Du côté des banques, Mediobanca, Santander et Natixis ont choisi de ne pas rempiler aux côtés de Banca Imi, BBVA, BNP Paribas, le CIC, CA CIB, ING et la Société Générale. C’est cette dernière qui a syndiqué une partie de son ticket auprès de LBP AM, Scor et BlackRock.

Surtout, la marge du prêt a été divisée par deux, à 130 points de base (pb) au-dessus de l’Euribor 6 mois. Celle de 2011 tenait compte du risque lié aux travaux d’élargissement des voies, et à la mise en péage d’une portion de route gratuite. Depuis, les travaux ont été achevés, et le trafic serait supérieur aux prévisions. Le prêt prévoit deux clauses de renchérissement (step up) de la marge, au bout de 8 ans et de 16 ans, à 150 pb puis 165 pb. Une partie des gains réalisés sur le refinancement devra être rétrocédée à l’Etat, en vertu de la convention signée avec les pouvoirs publics.

La structure de l’opération a soulevé plusieurs questions. Résilier les couvertures de taux initiales, nouées sur la base d’un Euribor plus élevé, aurait coûté très cher à l’emprunteur. «Les banques sortantes ont cédé leurs transactions de “swap” à la Société Générale, qui, en qualité de coordinateur de couverture, les a restructurés sur la base notamment du nouveau montant notionnel du prêt de refinancement avant de les rétrocéder. Ceci a permis d’éviter une résiliation anticipée des transactions concernées et le paiement par Atlantes d’une soulte qui aurait compromis l’économie recherchée par l’opération de refinancement, explique Amir Jahanguiri, associé chez Willkie Farr, conseil des prêteurs. Clifford et Gide ont épaulé Atlandes.

Les parties ont aussi dû prendre en compte l’hypothèse de taux négatifs «Nous n’avons pas fixé de plancher zéro dans la documentation de financement. L’emprunteur continuera à payer des intérêts à hauteur du montant de la marge si l’Euribor devient négatif», indique Amir Jahanguiri.