Le Listing Act : une fenêtre d’opportunité dans un contexte incertain

Les entreprises françaises, notamment les PME et les entreprises de taille intermédiaire (ETI), sont actuellement confrontées à une situation économique et politique particulièrement complexe. La dissolution de l’Assemblée nationale en juin 2024 a provoqué une incertitude institutionnelle, créant un climat peu favorable au développement de leurs activités et à l’investissement. En attendant que la baisse des taux annoncée par la Réserve fédérale américaine se répercute sur les marchés européens, de plus en plus d’entreprises font face à des difficultés financières, qui se traduisent par une augmentation du nombre des déclarations de cessation de paiements. Face à ces difficultés, des solutions comme le Listing Act émergent pour soutenir les entreprises.

Dans ce contexte particulièrement tendu, le Listing Act, une initiative européenne prise le 7 décembre 2022 par la Commission européenne, et approuvée par le Parlement européen en avril dernier, pourrait permettre de renforcer les fonds propres des entreprises et, par ricochet, rassurer leurs prêteurs, notamment bancaires.

Cette directive vise à réformer plusieurs textes européens régissant les marchés de capitaux, notamment pour simplifier l’accès des entreprises à ces marchés tout en allégeant les charges administratives et donc financières liées à leur cotation. Bien que le Listing Act couvre un champ large et de multiples dispositions, nous nous concentrons ici sur les mesures qui facilitent spécifiquement la cotation des entreprises et donc leur accès au financement par les marchés de capitaux. Ces réformes s’articulent autour de plusieurs axes clés :

- Simplification et réduction des coûts : Le Listing Act augmente le périmètre de dispense de dépôt d’un prospectus. Pour les offres au public, le seuil de dispense est relevé à 12 millions d’euros sur 12 mois, contre 8 millions auparavant. De plus, pour les émissions secondaires de titres fongibles (tels que les placements privés pratiqués par les sociétés déjà cotées), l’exemption de prospectus permet désormais l'émission de titres nouveaux allant jusqu'à 30% du nombre existant, contre 20% auparavant. A noter que cette exemption ne concernait jusqu’ici que l’admission à la négociation de valeurs mobilières fongibles et qu’elle englobera désormais également les offres publiques. Par ailleurs, le Listing Act prévoit que les prospectus relatifs aux actions et aux valeurs mobilières équivalentes à des actions devront être limités à 300 pages, de format A4 et présentés de manière lisible. L’ensemble de ces mesures vise à réduire de manière importante la complexité et les coûts associés à la levée de capitaux sur les marchés financiers et ainsi, à en faciliter l’accès.

- Allègement des obligations déclaratives : La directive révise la définition des informations privilégiées et assouplit certaines obligations déclaratives pour les entreprises. Par exemple, le seuil des transactions des dirigeants soumises à déclaration a été relevé, réduisant ainsi les contraintes administratives tout en maintenant une transparence suffisante pour protéger les investisseurs.

- Introduction d’actions à droit de vote multiple : Le Listing Act permet également aux entreprises d’introduire des actions à droit de vote multiple, offrant ainsi la possibilité de lever des capitaux sans diluer excessivement le contrôle des fondateurs. Cette mesure est particulièrement attractive pour les entreprises familiales et les entreprises à forte croissance qui souhaitent lever des fonds sur les marchés de capitaux tout en conservant le contrôle et en maintenant une gouvernance appropriée.

Incertitude politique

Bien que la transposition de certaines dispositions soit déjà en cours, son avancement pourrait être freiné par l’incertitude politique actuelle liée à la dissolution de l’Assemblée nationale. Néanmoins, cette transposition doit être réalisée d’ici à 2025, conformément au calendrier communautaire. L’Autorité des marchés financiers (AMF) jouera un rôle déterminant dans l’application de ces nouvelles règles en France, facilitant ainsi l’accès des entreprises aux marchés financiers.

En conclusion, bien que le Listing Act n’apporte pas de réponse au déficit de liquidité et au manque de profondeur du marché auxquels se heurtent les entreprises cotées de type small et mid caps, et qui restent le principal frein au développement de ces marchés de capitaux, cette directive représente une avancée non négligeable. En effet, si le processus de cotation est historiquement perçu comme coûteux et complexe et devrait le rester, c’est sans doute le refinancement des sociétés déjà cotées qui bénéficiera de ces nouvelles mesures de simplification et de réduction des coûts. Nul doute que, une fois la situation politique stabilisée, les entreprises françaises saisiront ces opportunités.