Le dossier Unipex confirme la prudence des banques dans les prêts LBO

Encore une acquisition à effet de levier (leveraged buy-out, LBO) qui se monte sans recours bancaire. Pour acquérir Unipex (chimie de spécialités) auprès d’Axa Private Equity, IK Investment Partners, conseillé par la Société Générale, a fait appel à deux fonds de dette: Ares Capital et LFPI Gestion.

Ces derniers apportent un prêt temporaire (ou «bridge») légèrement inférieur à 100 millions d’euros, dans une transaction qui, selon des sources proches, valoriserait l’entreprise à 200 millions environ. D’une maturité de 8 ans, ce bridge coûte 7% d’intérêt, payé comptant, au-dessus de l’Euribor, avec une possibilité de refinancement dans les neuf mois qui viennent. «Si nous n’avons pas trouvé de partenaires bancaires au bout de neuf mois, un intérêt capitalisé de 2% viendra s’ajouter; le bridge se transformera en prêt ‘unitranche’», explique Rémi Buttiaux, associé chez IK. Autre originalité, il s’agit d’un montage multidevise.

Cela dit, l’associé estime cette transformation improbable : le fonds négocierait avec plusieurs banques. En cas d’accord, une portion du bridge serait conservée par Ares et LFPI sous forme de dette mezzanine, qui représenterait la partie junior du montage (plus rémunératrice mais plus risquée).

Plusieurs raisons peuvent justifier le recours à l’unitranche. Dans le cas d’Unipex, Axa PE, conseillé par Lazard, avait posé des conditions de confidentialité pendant l’examen des comptes en juillet, alors que les esprits étaient encore marqués par la crise de l’été 2011. Cela a forcé IK à entretenir des contacts bancaires très limités.

En outre, les futures restrictions réglementaires de Bâle 3 poussent les banques à limiter l’octroi de financements. «L’unitranche se présente donc pour le LBO comme une alternative au prêt classique, de la même manière qu’une dette à haut rendement via un placement privé pour les corporates. Certes plus onéreux, l’unitranche offre l’avantage d’une plus grande souplesse dans ses règles de fonctionnement», explique un responsable de fonds.

Cet été, l’acquisition de Kermel par Qualium auprès d’Equistone (ex-Barclays PE) a été financée de la sorte. En juillet, Tikehau Investment Management et Macquarie Lending se sont associés pour «proposer des solutions de financement aux entreprises françaises de taille moyenne via des vecteurs allant de la dette unitranche à la mezzanine et aux obligations privées». Ces prêts ont vocation à se développer.