Proxinvest veut un vote contraignant pour toute cession de 20% des actifs

Alors que la Place a jusqu’au 20 mars pour répondre à la consultation de l’AMF sur les cessions d’actifs significatifs, Proxinvest vient de dévoiler sa réponse.

Pour une fois, la consultation est particulièrement ouverte, signe de l’absence de consensus du groupe de travail. Le régulateur s’interroge d’abord sur l’utilisation d’une disposition législative ou du «droit souple». Pour Proxinvest, une loi est nécessaire, relevant de préférence du droit des sociétés – plus que du droit boursier – et doit s’appliquer à toutes les sociétés quelle que soit leur taille. Le proxy demandant un vote contraignant, les émetteurs devront alors prévoir une condition contractuelle suspensive. Ce vote devrait relever de l’AGE (majorité des deux tiers), étant entendu que pour prévenir tout conflit d’intérêt, tout actionnaire «contrepartie directe ou indirecte de la cession ne participe jamais au vote». De plus, les informations sur les conditions de la cession devraient être données suffisamment longtemps avant l’AG et surtout êtres intangibles. L’agence de conseil en vote se plait à rappeler que la soft law ne relève actuellement que «des seules officines qui édictent seules leurs codes d’émetteurs, comme l’Afep-Medef».

Surtout, Proxinvest demande un vote à partir de la cession de 20% des actifs du groupe. Un seuil beaucoup plus exigeant que les 50% proposés par le groupe de travail. Un niveau «beaucoup trop élevé et par trop en retrait des exigences d’autres réglementations européennes», note le proxy, invoquant le seuil des 25% exigé pour les sociétés du «premium listing» du LSE. Invoquant le modèle britannique, Proxinvest demande également un vote symétrique pour toute acquisition représentant plus de 20% des actifs.

Alors que le rapport propose de prendre en compte deux critères sur une liste de quatre (chiffre d’affaires, capitalisation, total de bilan, résultat courant avant impôt), Proxinvest demande la convocation de l’AG dès qu’un seul critère est atteint. Il propose deux autres critères: les flux de trésorerie d’exploitation et les effectifs équivalent temps plein de l’activité cédée par rapport aux effectifs du groupe.

Proxinvest en profite également pour fustiger une nouvelle fois la composition du groupe de travail «abusivement dominée par les représentants des émetteurs, leurs associations et leurs prestataires».