Novartis s’assure le contrôle total d’Alcon en se jouant des minoritaires

«Tout pouvoir humain est composé de patience et de temps», écrivait Honoré de Balzac. Novartis en est un bon exemple. Après le rachat d’un bloc majoritaire de 77% auprès de Nestlé, le remplacement des membres du conseil d’administration d’Alcon par des personnes dévouées, et des mois de conflit avec les actionnaires minoritaires, le groupe pharmaceutique suisse va enfin prendre le contrôle intégral d’Alcon, profitant de la bonne performance récente du groupe et de la valorisation sous-jacente des titres du fabricant de produits ophtalmologiques pour convaincre les récalcitrants.

Pour un montant de 12,9 milliards de dollars (9,7 milliards d’euros), le groupe bâlois offrira 2,8 actions Novartis pour chaque titre Alcon détenu, assorties d’une soulte en numéraire de 12,3 dollars par action, adaptable en fonction de l’évolution de la valeur en dollar de l’action Novartis. CM-CIC précise que «sur la base du cours de Novartis de mardi soir, cela représente une valorisation de 168 dollars par titre Alcon soit un niveau identique au prix moyen payé par Novartis pour acquérir les 77% d’Alcon auprès de Nestlé (25% à 143 dollars et 52% à 181 dollars)».

L’opération, qui devrait être finalisée lors du premier semestre 2011, s’effectuera dans le respect de la loi suisse (Swiss Merger Act) qui permet à un groupe de fusionner deux entités à partir du moment où les conseils d’administration approuvent l’opération, alors qu’un expert indépendant avait considéré la parité de fusion comme équitable. 330 millions de dollars de synergies annuelles et 470 millions de coûts exceptionnels sont attendus, alors que le fabricant de produits ophtalmologiques a dégagé 2 milliards de dollars de résultat net en 2009 et un chiffre d’affaires de 6,5 milliards. Seul bémol: Novartis sera aussi propriétaire à 100% du risque brevetaire d’Alcon «qui représente près de 61% du chiffre d’affaires «Pharmacie» d’Alcon et 25% de son chiffre d’affaires total entre 2011 et 2014», selon Oddo Securities.

Quelque 215 millions d’actions Novartis seront mobilisées pour cette opération, soit près de 10% d’actions additionnelles, via l’émission de 108 millions d’actions nouvelles, qui s’ajouteront aux 107 millions auto-détenues. Afin d’éviter une dilution trop importante et de conserver une structure financière en ligne avec sa note AA, Novartis réactivera son programme de rachats d’actions de 5 milliards de dollars, soit environ 89 millions d’actions.