Les investisseurs ont un effet modérateur sur la rémunération des dirigeants

En ce début de saison des assemblées générales, Kienbaum lance un baromètre innovant, sur le niveau d’approbation des rémunérationsdes dirigeants du SBF 120 par le flottant. Le flottant étant les actionnaires non représentés au conseil. Un indicateur de la perception de la qualité de la gouvernance, «qui nous a été demandé par des administrateurs afin de mieux sensibiliser le conseil, voire de l’alerter, confie Jean Lambrechts, senior advisor chez Kienbaum France et co-auteur de l’étude. Par exemple, les résultats indiquent que si le conseil adopte une rémunération agressive pour son CEO, cela risque de peser sur le taux d’approbation par le flottant».

Le flottant des sociétés du SBF 120, majoritairement constitué d’investisseurs institutionnels français et étrangers, pèse pour environ 70% du capital. Mais son poids réel dans les votes est moindre en raison d’une participation partielle aux assemblées générales, en moyenne de 57%, et de l’instauration du droit de vote double, appliqué dans les deux tiers du SBF 120. Ce droit de vote double, accordé aux seuls détenteurs d’actions au nominatif depuis plus de deux ans, bénéficie en réalité «très largement aux seuls actionnaires représentés au conseil», constate Kienbaum. Au final, le flottant ne pèse réellement qu’environ la moitié des votes exercés en AG.

Ainsi, le taux d’approbation moyen du say on pay ex-post atteint 88% pour les premiers dirigeants, mais tombe à 74% en ne prenant en compte que le flottant. Cette moyenne cache de très fortes disparités : pour un quart du SBF 120, l’approbation du flottant est inférieure à 56%, et pour 10% des sociétés inférieure à 43%. Signe d’une très forte contestation en France, puisqu’aux Etats-Unis, où le capital des entreprises est très peu contrôlé, 90% des sociétés obtiennent une approbation de plus de 80% sur les rémunérations des dirigeants.

Approfondir la thématique

Les contestations et les dispersions des votes peuvent être élevées avec pour 47% des entreprises le flottant qui vote à moins de 80% le say on pay ex-post du premier dirigeant, et pour 22% à moins de 50%, constate Kienbaum. «Nous n’avons pas trouvé de corrélation entre le niveau d’approbation du flottant des rémunérations et la concentration de l’actionnariat ou le total shareholder return (TSR), ajoute Jean Lambrechts. En revanche, le flottant est sensible à l’écart entre la rémunération réelle du dirigeant et une rémunération théorique de marché établie à partir des profils de l’entreprise et du dirigeant. Une rémunération inférieure de 60% à la rémunération théorique est approuvée en moyenne à 79% par le flottant, alors que si elle est supérieure de 70%, elle n’est plus votée par le flottant qu’à 65% en moyenne. Lesinvestisseurs ont ainsi un effet modérateur sur la rémunération».

En revanche, «la rémunération des présidents non exécutifs est devenue un non-sujet avec des taux d’approbation supérieurs à 90% en publié et par le flottant», poursuit Jean Lambrechts.

«Nous espérons maintenant que des académiques, et pourquoi pas les gardiens des bonnes pratiques tels que le HCGE ou l’AMF, vont prendre le relais et enrichir les outils et les recherches sur cette thématique, suggère Jean Lambrechts. Cela complétera les analyses microéconomiques, permettra une comparaison entre entreprises et offrira un recul utile sur la compétitivité de la gouvernance de la place financière de Paris par rapport à ses pairs». L’appel est lancé…