La contestation des investisseurs pourrait monter lors des AG 2019

La saison 2019 des assemblées générales promet d’être plus animée que l’an dernier. Pour la onzième année, L’Hebdo des AG a présenté hier les grandes thématiques qui devraient susciter des débats, tandis que les proxys (ISS, Glass Lewis et Proxinvest) et l’AFG ont précisé leurs nouvelles exigences. Pour la première fois, L’Hebdo des AG ne se limitera plus au SBF 120 et proposera un suivi du SBF 250.

Après une saison 2018 marquée par davantage de contestation, «l’absence de réaction des sociétés pourrait faire le nid de l’activisme», anticipe Bénédicte Hautefort, éditrice de L’Hebdo des AG. Si les taux d’approbation sont en hausse, notamment soutenus par les droits de vote double instaurés par la loi Florange, davantage de résolutions sont passées avec un score inférieur à 80%. Or, les émetteurs ne semblent pas réagir à cette progression de la contestation. Doivent-ils le faire ? Au Royaume-Uni, les sociétés doivent s’expliquer sur les scores inférieurs à 80%, mais rien n’est prévu en France par le code Afep-Medef. Et les sociétés françaises ne s’expriment pas, même quand la résolution est rejetée. Conséquence de cette insatisfaction, l’AFGrecommande désormais que les résolutions ayant rencontré une «opposition significative» fassent l’objet «d’une attention particulière» de la part du conseil. Autant dire que tous les conseils n’en ont pas encore complètement pris conscience.

Des investisseurs «frustrés»

ISS parle même de «frustration» des investisseurs face au manque de réactivité des émetteurs quand le taux d’opposition est élevé. Ils attendent que la société communique et montre que le conseil a bien compris le message des actionnaires. Si ce n’était pas le cas, les proxys pourraient sanctionner les conseils. Pour Proxinvest, une rémunération adoptée à moins de 80%, sans que la société réagisse, justifie une recommandation contre le président du comité de rémunération ou, à défaut, d’un membre du comité. Ce qui pourrait inquiéter certains présidents de comité en renouvellement cette année… Moins sévère, Glass Lewis estime que la plupart des sociétés rectifient le tir en matière de rémunération l’année d’après quand la contestation était élevée. Mais si rien ne change pendant plusieurs années, le proxy s’opposera d’abord à la politique de vote, puis au say-on-pay, puis aux membres du comité de rémunération.

Toutefois, certains émetteurs estiment ne pas avoir à s’exprimer sur le vote des actionnaires, encore moins à dévoiler le nom de ceux qui se sont opposés. «Le but de la gouvernance n’est pas que de respecter la loi et le code Afep-Medef, mais d’engager un dialogue entre société et investisseur, rappelle Cédric Lavérie, responsable de la recherche en France chez ISS. Si le conseil n’est pas prêt à écouter et à dialoguer, les investisseurs peuvent vouloir changer d’administrateurs.»

Expliquer les absences au conseil

D’ailleurs, l’un des points d’attention de cette année sera le profil des administrateurs. Avec d’abord leur assiduité. Depuis l’an dernier, le code Afep-Medef demande que le taux de participation individuel au conseil soit publié. Encore 40% des sociétés du SBF 120 ne le donnent pas. En 2018, pour la première fois, un administrateur n’a pas été renouvelé (chez Rubis) en raison d’un taux d’absentéisme de 50%. En réalité, il était absent à un seul conseil, pour cause de maladie. Ce qui soulève deux questions. Pourquoi le conseil de surveillance ne se réunit-il que deux fois dans l’année, même pour une commandite ? Pourquoi la société n’a-t-elle pas précisé la raison de cette absence ? Proxinvest, qui exige une assiduité d’au moins 75%, reconnaît qu’il n’aurait sans doute pas émis une recommandation négative s’il avait eu cette explication. Là encore, un dialogue constructif aurait permis d’éviter cette opposition des minoritaires.

Au sein des conseils pourraient monter des profils différents, non financiers, incarnant l’ancrage sociétal de l’entreprise, estime Benoît Duthu, associé chez Egon Zehnder. Tels que des politiques, universitaires ou philosophes… Pour sa part, Glass Lewis établit pour la première fois une matrice sur la composition des conseils, pour en faire un benchmark. Mais à ce stade, aucune recommandation n’est liée à ce profil type de conseil. Une approche par les pairs qu’apprécie ISS, qui regarde aussi attentivement les conclusions de l’(auto-)évaluation du conseil dans le document de référence.

Du côté des rémunérations, les investisseurs seront particulièrement attentifs au lien entre bonus et performance de l’entreprise, d’autant que les cours de Bourse ont reculé l’an dernier. Les proxys soulignent parfois la décorrélation entre les objectifs fixés pour l’entreprise et ceux fixés pour le bonus du dirigeant. Pour sa part, Glass Lewis regarde l’alignement de la rémunération sur la performance et par rapport à son benchmark. A partir de cette année, il comparera également avec le benchmark proposé par l’émetteur.

Alors que le code Afep-Medef interdit désormais le versement d’une indemnité de non-concurrence lors du départ à la retraite ou au-delà de 65 ans, qu’en est-il d’un dirigeant qui touche une indemnité de non-concurrence tout en allant siéger au conseil d’un concurrent ? Un sujet de réflexion pour l’Afep-Medef et le HCGE.

Enfin, quelle place pour la RSE ? «Elle n’est pas encore dans le débat actionnarial», constate Bénédicte Hautefort. Pourtant, les comités RSE sont de plus en plus nombreux, et les bonus des dirigeants commencent à intégrer des critères RSE, même s’ils ne sont pas toujours quantifiables et vérifiables, souligne Proxinvest. Une partie des critères RSE était un moyen de garantir la rémunération du patron, mais les sociétés sont maintenant prêtes à inscrire une vraie variabilité, souligne Cédric Lavérie.

Les assemblées générales du printemps montreront si les investisseurs sont davantage écoutés et si leur vote est bien pris en compte. Après l’affaire des mauvais décomptes de votes de 2018, les investisseurs vont faire pression sur leurs banquiers dépositaires. Surtout, le guide sur le traitement des votes en AG, demandé par l’AMF, est très attendu. Il devrait être connu en mars.