Le dividend recap de FPEE vire au contentieux entre direction et actionnaires

Le conflit est ouvert entre la direction de FPEE et ses actionnaires, les fonds Naxicap, Pragma Capital et Equistone, à l’origine du LBO secondaire monté en 2009 sur le menuisier industriel. Cécile Sanz, la présidente de la Financière FPEE, la structure qui contrôle la société opérationnelle, a été révoquée le 2 février 2015 lors d’un conseil de surveillance extraordinaire de FenetriA, la holding de tête du LBO. Elle a été remplacée par Olivier de la Morinière, ancien dirigeant de Fraikin dont Pragma Capital a été actionnaire entre 2003 et 2007.

Cécile Sanz et Marc Ettienne, le fondateur et ancien président de FPEE, toujours à la tête de 28,3% du capital de FenetriA, la holding de tête du LBO, crient au coup de force. Dans un courrier adressé aux actionnaires, dont L’Agefi a eu connaissance, Marc Ettienne rappelle qu’il «dispose d’un droit de veto sur toute décision affectant les conditions d’exercice du mandat de président de la Financière FPEE». Pour se défendre, Marc Ettienne a demandé au tribunal de commerce la convocation d’une assemblée générale de la Financière FPEE jeudi matin, expliquant que la «révocation de la présidente ne pouvait être décidée par le conseil de surveillance mais seulement par l’assemblée générale».

Selon Cécile Sanz et Marc Ettienne, la source du conflit remonte à l’opération de dividend recap envisagée au printemps 2014 par les actionnaires. Le montage élaboré par Lazard et Mayer Brown prévoyait de lever 220 millions d’euros de dette supplémentaires afin de distribuer 130 millions aux actionnaires. Une opération à laquelle se sont opposés Cécile Sanz et Marc Ettienne. Ils la jugeaient contraire aux intérêts de la société dans le contexte économique actuel. Selon Lazard, le ratio de levier serait remonté à 5,3 fois fin 2014, au-dessus des ratios historiques. Ils rappellent aussi qu’un premier dividend recap a eu lieu en 2011, pour un montant de 119 millions d’euros, couvrant 70% de l’investissement réalisé par les fonds deux ans auparavant.

Pour les actionnaires, détenteurs de 62,8% du capital de FenetriA, les motivations de la révocation de Cécile Sanz ne sont pas liées à l’échec du dividend recap mais à «une perte de confiance» dans le management. Ils lui reprocheraient notamment d’œuvrer depuis l’an dernier pour tenter de racheter FPEE via une opération de management buy out.