L’Adam pourrait contester l’avis de conformité de l’AMF dans l’opération Icade-Silic

Dans la foulée du Collège de mardi, l’AMF a déclaré conforme l’offre d’Icade sur Silic, au grand dam de Colette Neuville, présidente de l’Adam, l’Association de défense des actionnaires minoritaires. Cette dernière a adressé une série de lettres au régulateur contestant le caractère équitable de l’offre pour les minoritaires.

Parmi les nombreux arguments soulevés par l’Adam, le dernier en date – adressé lundi à l’AMF – concerne les bénéfices comptables du montage complexe de l’opération pour Groupama, vendeur de ses titres Silic, sans contrepartie pour les minoritaires. «L’égalité de traitement des actionnaires n’est pas respectée dans la mesure où Groupama a reçu en échange de ses actions Silic, non pas des actions Icade comme cela est proposé aux autres actionnaires, mais des actions HoldCo, lui apportant, sous forme de ‘badwill’, un complément de 25 euros par action», explique Colette Neuville.

En effet, l’assureur a apporté ses titres Silic à HoldCo, holding commune avec la Caisse des dépôts, à leur valeur réelle, tandis que la CDC y a apporté ses actions Icade à leur valeur nette comptable, ce qui lui a permis d’éviter de subir une moins-value de cession. Or, l’écart entre valeur nette comptable et valeur réelle fait apparaître un «badwill» de 760 millions d’euros, que pourront utiliser les associés de HoldCo.

Ainsi, Groupama peut «par mise en équivalence remonter dans ses comptes 25% de ce ‘badwill’, soit 190 millions d’euros, uniquement du fait de cette décision de la CDC, qui les a abandonnés à son profit dans le cadre de l’opération de sauvetage de l’assureur», relève l’Adam.

A cette demande de l’Adam, l’AMF n’a apporté aucune réponse dans son avis de conformité. Le régulateur rappelle que l’expert indépendant Bellot Mullenbach & Associés a jugé l’offre équitable, tout en reconnaissant qu’elle «n’est certes pas généreuse», proposant simplement une prime de 2,1% sur la base des actifs nets réévalués.

Pour l’heure, l’Adam se réserve le droit de faire appel de cette décision. D’autres minoritaires lésés pourraient également saisir la cour d’appel de Paris.

Le dossier reste ouvert. D’autant qu’Icade envisage de fusionner avec Silic avant la fin de l’année. Dans cette perspective, l’AMF rappelle qu’elle devra être saisie afin «d’apprécier les conséquences au regard des droits et intérêts des actionnaires et de décider s’il y a lieu à mise en œuvre préalable d’une offre publique de retrait».