La cour d’appel relance le projet de fusion entre Icade et Silic

Victoire pour Icade. La cour d’appel de Paris a rejeté hier l’ensemble des recours formés par l’Adam et SMAVie BTP à l’encontre de la décision de conformité de l’AMF du 24 avril 2012 du projet d’offre publique d’Icade sur Silic.

Les requérants invoquaient notamment le non-respect du principe d’égalité de traitement des actionnaires dans le cadre de cette opération particulièrement complexe. Dans le montage financier, d’une part Groupama a apporté ses titres Silic, à leur valeur réelle et non comptable, à HoldCo (structure ad hoc) dégageant ainsi une moins-value.

D’autre part, la Caisse des dépôts a apporté ses actions Icade à HoldCo pour une valeur inférieure à leur valeur nette comptable, la différence étant enregistrée en badwill dans la HoldCo. Un avantage indu pour les plaignants. Lors de l’audience de mars dernier, l’AMF avait qualifié ces avantages en fonds propres de «simples écritures comptables». La cour s’est placée sur le même terrain, considérant au surplus que «le traitement comptable ou fiscal d’une opération chez le cédant des titres ne pouvant, a priori, être assimilé à un complément de prix, c’est à bon droit que la décision de conformité déférée précise que la prise en compte des situations comptables et fiscales particulières des parties à la transaction est inopérante».

Malgré cette défaite, Colette Neuville, présidente de l’Adam, ne s’estime pas battue et recommande aux actionnaires de Silic de ne pas apporter leurs titres à l’offre, estimant le prix offert toujours insuffisant. « Je continuerai à demander une amélioration de la parité dans le cadre de la fusion», confie Colette Neuville. Il appartiendra au commissaire à la fusion d’établir une parité équitable.

Auparavant, l’offre va pouvoir prendre fin, plus d’un an après son ouverture, le 27 avril 2012. Hier soir, l’AMF a annoncé la clôture de l’offre le 12 juillet 2013.

Dix huit mois après l’annonce de l’opération, en décembre 2011, ce rapprochement donnera naissance à la première foncière française de bureaux avec un patrimoine de plus de 10 milliards d’euros. En revanche, le nouvel ensemble, valorisé actuellement autour de 4,7 milliards d’euros, n’occupera que la quatrième place en termes de capitalisation derrière Unibail Rodamco, Klépierre et Gecina.