Icade et Silic pourront fusionner le 31 décembre 2013

Enfin ! Plus de deux ans après l’annonce du rachat de Silic par Icade, la fusion va être votée en AG le 27 décembre, et sera effective le 31 décembre 2013. Le tribunal de commerce de Nanterre saisi par SMAVie BTP a jugé vendredi qu’il n’y avait pas lieu à référé, le demandeur ne s’opposant pas au projet de fusion et n’apportant pas la preuve d’un dommage imminent.

En l’absence d’un report de l’AG, SMAVie BTP a déclaré se voir privée de la possibilité d’apporter ses titres à l’éventuelle OPR. Toutefois, Icade ayant mis en place les mesures nécessaires pour assurer la traçabilité des détenteurs de titres non apportés – qu’ils soient détenus au porteur, sous forme de nominatif pur (chez BP2S) ou administré – le juge des référés a estimé qu’un report de l’AG ne se justifiait pas. Cette mesure constitue déjà une victoire pour SMAVie BTP, défendue par Aline Poncelet, avocat associé chez Paul Hastings. D’autant qu’à l’issue d’un dialogue avec l’AMF, Icade s’est engagée auprès du régulateur à pouvoir identifier les actionnaires minoritaires de Silic au 2 janvier 2014. Une date qui pourra alors servir pour le calcul de l’éventuelle indemnisation.

En revanche, le juge ne répond pas véritablement aux interrogations de SMAVie BTP, sur les éléments d’appréciation du juste prix de Silic au 31 décembre 2013, alors même que le rapport des commissaires à la fusion montre que des incertitudes subsistent: «il ne peut être exclu que la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis [par Silic à Icade] puisse différer des montants mentionnés dans le projet de traité de fusion».

Par ailleurs, le juge a repris l’argument de Silic et d’Icade, déclarant que la fusion n’est plus contestée puisque l’Adam et Colette Neuville, sa présidente «se sont retirées des actions engagées» et qu’elles se sont «désolidarisées» de SMAVie BTP. «La mauvaise foi a des limites, s’insurge Colette Neuville. Je n’avais plus d’actionnaires pour m’accompagner et payer la procédure».

Si le juge des référés reconnaît l’existence d’une contestation «sérieuse» sur l’appréciation du prix offert aux minoritaires de Silic, il estime que cela ne relève pas de son ressort. La cour d’appel de Paris devrait se prononcer au mieux au printemps 2014 sur le recours formé par SMAVie BTP en annulation de la décision de l’AMF dispensant Icade de lancer une offre publique de retrait sur Silic.