Wendel associe un actionnaire minoritaire au rachat de Constantia Flexibles

La fondation H. Turnauer reste associée au destin de Constantia Flexibles, le numéro quatre mondial du packaging flexible fondé par Herbert Turnauer dans les années 1960, et exécute au passage une jolie pirouette financière.

En passe de céder ses 25% du capital à Wendel dans le cadre d’une transaction valorisant la société autrichienne à 2,3 milliards d’euros, la fondation investit 240 millions d’euros pour conserver à l’avenir un quart du capital. Les 75% restants ont été vendus par des fonds conseillés par One Equity Partners (JPMorgan).

La société d’investissement dirigé par Frédéric Lemoine rappelle qu’elle avait prévu de s’associer «à d’autres actionnaires minoritaires». L’opération a été annoncée fin 2014 et sa finalisation est attendue pour le premier semestre 2015.

Le montant de la cession représente un multiple d’environ 9 fois l’Ebitda 2014 estimé. Pour cette transaction, Wendel recourt à un levier d’environ 5 fois l’Ebitda 2014 estimé, un niveau que Moody’s juge relativement élevé. L’agence de notation attribue une note «B1» (perspective stable) à Constantinople Acquisition, la holding de tête de Constantia Flexibles. «Nous attendons une réduction graduelle du levier, qui reposera sur des améliorations ciblées du bénéfice en raison de l’absence de contraintes significatives en matière d’amortissement de la dette», souligne Moody’s dans une note publiée début février.

Pour assurer le financement de l’opération, Constantia Flexibles a contracté un prêt à effet de levier «term loan B» (TLB) à covenants allégés de 1,15 milliard d’euros, a rapporté Global Capital. Il comprend une tranche en dollars équivalant à 200 millions d’euros (227 millions de dollars). Le succès a été au rendez-vous puisque le coupon ressort à 375 points de base (pb) au-dessus du Libor/Euribor contre une fourchette initiale de 425-450 pb.

Le groupe autrichien, qui compte plus de 8.000 salariés sur 43 sites industriels, a par ailleurs bouclé un prêt revolving de 125 millions d’euros. JPMorgan et UniCredit ont piloté le montage de la dette d’acquisition. Wendel finance donc 42% de la transaction sur ses fonds propres, alors qu’Onex avait contribué à hauteur de 28% pour le rachat de SIG Combibloc, le fabricant suisse d’emballages de boissons.