Suez Environnement reprend Agbar via un mécanisme à plusieurs étages

L’ingénierie financière est pleine de ressources. C’est en effet via un montage à tiroirs, concocté par UBS et Rothschild, que Suez Environnement (SEV) va grimper à 75% de Aguas de Barcelona (Agbar), contre 45,9% aujourd’hui (en direct ou via la holding Hisusa détenue avec Criteria). Premier volet, Agbar (leader espagnol du secteur de l’eau) va lancer une offre de retrait à 20 euros par action sur son flottant légèrement inférieur à 10%. De cette étape qui coûtera 299 millions d’euros au maximum dépendra la suite.

Dans un deuxième temps, SEV reprendra en effet à Criteria une partie de ses titres pour grimper à 75% d’Agbar et l’intégrer fiscalement. Le montant fluctuera entre 647 millions et 871 millions d’euros selon les résultats de l’offre sur le flottant. Concrètement, SEV ne rachètera pas Agbar en direct. La holding Hisusa concentrera tous les titres Agbar de SEV et Criteria. SEV rachètera ensuite des titres Hisusa à Criteria pour arriver aux 75% voulus dans Agbar (voir graphique). Selon SEV, il n’est pas prévu pour l’instant de dissoudre la holding Hisusa. Mais de source proche du dossier, ce pourrait être une option par la suite.

Enfin, de manière simultanée, Agbar revendra à Criteria pour 687 millions d’euros les 54,8 % qu’il détient dans sa filiale de santé Adeslas. Criteria en aura même in fine 100% puisqu’il rachètera aussi les 45% aux mains de Malakoff Mederic. L’ensemble de l’opération devrait être finalisé mi-2010.

Pour SEV le débours total de cash se limitera à la reprise des parts de Criteria (647 à 871 millions) et sera financé par les ressources disponibles. En revanche la dette sera alourdie de 1,2 milliard d’euros.