Les minoritaires de Sika comptent surveiller de près Saint-Gobain

La fronde des actionnaires de Sika contre Saint-Gobain s’intensifie. Cascade Investment, Bill & Melinda Gates Foundation, Fidelity et Threadneedle, qui détiennent à eux quatre 8,16% du capital et 4,62% des droits de vote du groupe suisse, viennent de présenter deux demandes de résolutions pour la prochaine assemblée générale de Sika, prévue le 14 avril 2015.

La première concerne l’approbation par les actionnaires d’un contrôle spécial (Sonderprüfung) pour examiner si «au cours des 24 derniers mois, l’entreprise, et plus particulièrement les représentants de Schenker-Winkler Holding [l’actionnaire de contrôle de Sika qui a signé une promesse de vente à Saint-Gobain] au conseil d’administration, ont communiqué des informations non publiques aux actionnaires vendeurs et à Saint-Gobain». Les actionnaires frondeurs n’excluent pas en outre de demander un audit de la conduite des représentants de Schenker-Winkler.

La seconde résolution porte sur la nomination d’un comité d’experts (Sachverständiger), qui aura pour mission d’enquêter et de passer en revue les actions du conseil d’administration et de la direction de Sika ayant trait à Schenker-Winkler et/ou à Saint-Gobain, et de faire régulièrement part aux actionnaires des résultats de ses investigations. La constitution et les candidatures au comité d’experts seront présentées ultérieurement à Sika, avant l’envoi de la convocation à l’assemblée générale. Les minoritaires tiennent à surveiller Saint-Gobain, afin qu’il agisse dans l’intérêt de tous les actionnaires.

Ces deux mesures de protection des minoritaires, très rares, mais déjà utilisées en Allemagne, devraient facilement être adoptées, puisqu’elles nécessitent seulement la majorité du capital nominal des actions représentées à l’assemblée. Or, si la famille Burkard-Schenker détient 52,4% des droits de vote, elle ne possède que 16,1% du capital de Sika.

Les autres actionnaires devraient se mobiliser, d’autant que l’agence de conseil en vote suisse Ethos a déjà déposé en décembre avec onze autres actionnaires une résolution demandant la suppression de la clause d’opting out, qui dispense l’acquéreur de plus du tiers des droits de vote de lancer une OPA sur le groupe. En rachetant la part de la famille Burkard 80% au-dessus du dernier cours de bourse, Saint-Gobain n’est en effet pas tenu à lancer une OPA aux mêmes conditions, privant ainsi les minoritaires de cette opportunité.