L’AMF refuse de donner son visa à l’offre de Prologue sur O2i
Le régulateur constate les avis négatifs de l’expert indépendant et du commissaire aux apports et critique l’information de l’initiateur
Bruno de Roulhac
Coup de tonnerre pour Prologue. Cas rarissime, l’AMF a refusé de donner son visa de conformité à l’OPE hostile de Prologue sur O2i. Depuis l’annonce de l’opération en octobre, la tension est grande entre Prologue et la direction d’O2i, d’autant que l’initiateur de l’offre bénéfice depuis le départ d’engagements d’apports à hauteur de 16% du capital, sur la base de 3 actions nouvelles Prologue pour 2 actions O2i.
Rapidement, une bataille d’experts s’est engagée entre Invest Securities, banque présentatrice, et Ricol Lasteyrie, expert indépendant mandaté par O2i. Ce dernier a conclu que le projet ne pouvait «être considéré comme conforme à l’intérêt social d’O2i et, n’[était] pas équitable d’un point de vue financier». Le commissaire aux apports, dont la mission a été étendue à l’appréciation du prix, ne conclut pas à l’équité de la parité proposée.
L’AMF relève «une différence significative sur les valorisations issues de la méthode d’actualisation des flux de trésorerie» entre les deux experts, tout en notant que l’établissement présentateur a modifié ses travaux pour parvenir à une fourchette resserrée. Elle considère aussi que le projet d’offre sur les BSAAR et les obligations convertibles «ne préserve pas les intérêts» des porteurs.
Le gendarme boursier estime aussi que l’information donnée par Prologue n’est «ni complète, ni cohérente», en annonçant notamment «de nombreux leviers de création de valeur pour les deux groupes», alors que l’expert indépendant a relevé des incertitudes sur le projet stratégique d’ensemble et le commissaire aux apports sur les synergies éventuelles. La demande d’être exonéré du seuil de caducité de 50% est aussi pointée du doigt.
O2i, dont la cotation reprendra le 7 avril, s’est félicité de cette décision «qui met un terme à l’action hostile de Prologue dont [il contestait] le sens et la valorisation». Prologue a l’intention d’interjeter appel. Et pour la première fois, la cour d’appel de Paris devra se prononcer dans un délai de cinq mois. Le groupe ne se sent pas vaincu. Au contraire. Il a annoncé «l’accélération du rapprochement» avec O2i. «Nous venons déjà d’acquérir 9,6% du capital d’O2i et de nouveaux traités d’apport sont déjà en cours de négociation, explique Olivier Balva, conseil de Prologue. Nous avions souhaité lancer cette offre pour ne pas léser les minoritaires d’O2i, et c’est maintenant l’AMF qui les empêche de participer à cette opération.»
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