Bruxelles adopte une réforme a minima du droit des actionnaires

Le vote des actionnaires des entreprises européennes sur la rémunération de leurs dirigeants restera consultatif dans les Etats membres qui le souhaitent. C’est un des compromis au prix duquel a pu se conclure la négociation, lancée en 2014, de la réforme européenne du droit des actionnaires. «Cette flexibilité laissée aux Etats membres est une bonne chose car elle permet de tenir compte des différents modèles de gouvernance», estime Béatrice Richez-Baum, la secrétaire générale d’Ecoda, la fédération européenne des administrateurs d’entreprises. Le texte prévoit également un vote consultatif ex post sur les rémunérations.

Les législateurs ont également opté pour la souplesse en matière d’identification des actionnaires. Le texte d’origine imposait un système d’identification complet. La version finale autorise les Etats membres à fixer un seuil en dessous duquel l’anonymat est possible. Il sera de 0,5% maximum. Pour la fédération européenne des émetteurs, EuroIssuers, cette option fait courir le risque que «très peu d’actionnaires puissent être identifiés compte tenu de la dispersion du capital». Une simulation opérée sur une capitalisation du DAX 30 avec un seuil de 0,1% montre que «30 à 50 actionnaires seraient identifiés» sur 200.000; moins de 10 si le seuil est de 0,5%.

Pour les investisseurs institutionnels, les fonds de gestion et les agences de vote par procuration, le texte prend également un parti très libéral. Ils devront rendre publique leur stratégie d’investissement et leur politique d’actionnaire… sauf à expliquer pourquoi ils ne souhaitent pas rendre publiques ces informations. Enfin, il reviendra également aux Etats membres de décider s’ils exigent ou non un vote en assemblée générale pour les transactions avec les parties liées. Le texte actuel prévoit uniquement une obligation d’information et, au minimum, le vote du conseil de surveillance ou d’un organe exécutif.

Au total la réforme est moins ambitieuse que ne l’aurait voulu l’exécutif européen. En juillet 2015, lors d’un vote en commission, les députés avaient fait du texte un cavalier législatif pour tenter d’imposer la transparence pays par pays aux entreprises cotées, provoquant l’arrêt des négociations. Il a fallu que la Commission présente un projet de texte ad hoc, cette année, pour les relancer.