Courtepaille est pris en otage dans une bataille de fonds actionnaires

Dans le dossier Courtepaille, Fondations Capital et ICG sont au moins d’accord sur un point: la chaîne de restaurant de grillades, rachetée en 2011 pour 245 millions d’euros, porte une dette lourde et chère. Pour le reste, comme l’avait révélé L’Agefi le 15 avril, les deux fonds se disputent publiquement le contrôle du groupe. La bataille est emblématique des relations musclées entre actionnaires et créanciers d’un LBO qui n’a pas tenu ses promesses.

Actionnaire à 9,87% de GPA Courtepaille, la holding de tête de la chaîne, et surtout seul créancier avec une dette unitranche de 160 millions d’euros, ICG a dégainé début avril. Du fait d’un bris de covenant à fin 2014, le fonds a fait jouer le nantissement dont il bénéficiait sur les actions de la holding luxembourgeoise qui porte les 53% de Fondations Capital dans GPA. Il a aussi fait main basse sur les 21,94% du CM-CIC. Les salariés et dirigeants (15,12%) y échapperaient. La prise de contrôle a été notifiée à l’Autorité de la concurrence. Dans la foulée, le conseil de surveillance de GPA a élu à sa présidence Benoît Durteste, le responsable des activités françaises d’ICG, en lieu et place de Xavier Marin, patron de Fondations Capital.

Ce dernier a aussitôt contesté les deux décisions: au Luxembourg, pour bloquer le transfert des titres, et au tribunal de commerce d’Evry, qui a suspendu provisoirement les décisions du conseil. Des audiences se tiennent aujourd’hui à Evry et le 4 mai à Luxembourg. Le CM-CIC a engagé sa propre procédure, en France.

Chez Fondations Capital, on crie au hold-up. Le 30 mars, l’actionnaire majoritaire avait signé avec ICG un protocole qui lui laissait dix mois de plus pour trouver une solution afin d’alléger la dette de Courtepaille. Faute d’accord des autres actionnaires sur ce texte, ICG aurait subitement tourné casaque. Fondations Capital, défendu par Jean-Pierre Martel, l’accuse d’avoir prétexté le non-respect, à fin 2014, du covenant de dette (un plafond de dette nette de 6,5 fois l’Ebitda), pour tenter de s’emparer de la chaîne de restaurants. Tout en continuant à se payer via la dette unitranche dont la marge, renchérie par les bris de covenants, atteindrait 14%. Les intérêts, en grande partie capitalisés, l’ont fait grossir jusqu’à 190 millions.

L’entreprise n’a pas pu tenir son plan d’affaires de 2011, en raison notamment des hausses de TVA et de la récession en France, mais elle demeure rentable. Son Ebitda 2014 s’est élevé à 28 millions d’euros, pour un chiffre d’affaires groupe de 225 millions, qui atteint 288 millions en incluant les restaurants sous enseigne. Cette année, le budget, voté aussi par ICG, prévoit un Ebitda de 32,5 millions. Avant service de la dette, la société dégagerait 20 millions de cash en 2015.

Courtepaille, une belle proie victime d’un fonds vautour ? La réalité est un peu plus complexe. Dès 2013, il apparaît que le groupe risque de casser ses covenants en fin d’année. Un autre minoritaire, Salvepar, jette l’éponge et revend ses parts au CM-CIC, déjà présent au capital. Mi-2013, puis fin 2013, le conseil de surveillance est formellement saisi du problème. ICG se dit alors prêt à participer à une recapitalisation du groupe, si Fondations Capital et le CM-CIC se mettent d’accord.

Mais début 2014, Fondations Capital annonce son souhait de refinancer la dette de la chaîne, sans injecter d’equity. Puis il recrute, seul, en mai, un nouveau patron pour la société, Vincent Quandalle, issu de McDonald’s, ce qui retarde le processus de refinancement. Fondations Capital cherchera ensuite à lever 180 millions d’euros de dette, un levier encore très élevé. Fin 2014, avec un conseil externe, une autre solution aurait été envisagée: une nouvelle dette senior, autour de 130 millions, ce qui supposerait d’injecter plus de 50 millions d’euros de fonds propres.

Cette idée n’aura aucune traduction. Par manque de temps ? En novembre, ICG a pourtant accordé un waiver jusqu’au 15 mars 2015, par lequel il renonce au remboursement anticipé de sa créance si les covenants sont cassés. Par manque d’argent ? «Depuis deux ans, Fondations Capital n’a jamais pu ou voulu injecter d’equity, affirme un bon connaisseur du dossier. Ce serait reconnaître la perte de valeur de son plus gros investissement». Le fonds LBO assure de son côté être capable aujourd’hui de recapitaliser GPA, avec de mystérieux co-investisseurs. Sans qu’une offre concrète ait jamais été mise sur la table.

Les tribunaux diront qui de Fondations Capital ou d’ICG a raison sur le terrain du droit. Mais quelle que soit l’issue du conflit, et même si ses résultats s’améliorent, le spécialiste de la grillade ne pourra faire l’économie de ce refinancement.

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