Korian réduit son levier avec des convertibles et de la dette perpétuelles

Korian fait son apparition sur le marché de la dette convertible. Le groupe de maisons de retraite a émis hier pour 240 millions d’euros d’obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (Odirnane). La souche a été complétée par un placement privé de dette hybride auprès d’un seul investisseur, pour un montant de 60 millions d’euros. Compte tenu de l’autorisation obtenue lors de la dernière assemblée générale, Korian ne pouvait pas émettre pour plus de 240 millions d’euros de titres donnant accès au capital.

«Le modèle économique, sur un secteur réputé résilient, faisait de Korian un émetteur éligible à ce type de convertible. En outre, les investisseurs étaient à la recherche de nouvelles souches sur ce segment, alors qu’Orpea, émetteur régulier, ne dispose plus que d’une seule convertible en circulation», explique Emmanuel Pidancet, membre de l’équipe equity capital markets de CA CIB, coordinateur global de l’opération. SG CIB était chef de file et teneur de livre associé.

Un produit de niche

La durée indéterminée de ces instruments de dette leur permet d’être comptablement considérés comme des fonds propres selon les normes IFRS. Ainsi, ces 300 millions d’euros vont permettre à Korian d’abaisser son ratio de levier de 3,9 à un peu moins de 3,5 fois. Mais en pratique, ces titres ont vocation à être remboursés par anticipation dans les prochaines années. Korian dispose d’une première option le 1er janvier 2023. Et il a tout intérêt à l’exercer : à partir de 2023, les obligations paieront un intérêt annuel dissuasif de 900 points de base au-dessus de l’Euribor, contre un coupon de 2,5% entre 2018 et fin 2022. La dilution maximale liée à la conversion des obligations en actions s’élève à 7,44%.

Les Odirnane restent encore relativement peu utilisées. Assystem avait ouvert la voie en juillet 2015. Neopost ou Eramet ont depuis émis ce type d’instruments. Le britannique Sainsburry les a également utilisés. Même si elle est théorique, leur durée indéterminée rebute certains investisseurs institutionnels qui préfèrent ne s’engager que sur des maturités fermes. La liquidité de ces titres sur le marché secondaire est également limitée.