La troisième édition du Forum des Placements privés organisée par bfinance en collaboration avec le cabinet d’avocats Kramer Levin a été l’occasion de faire un point sur l’état de ce marché en confrontant les témoignages des différentes catégories d’intervenants En deux ans d’existence, les placements privés au format Euro PP ont contribué au financement des entreprises de taille intermédiaire à hauteur de 10 milliards d’euros, répartis entre une centaine d’opérations. Si les négociations restent de gré à gré, un marché a commencé à se structurer sous l’égide du Trésor autour d’investisseurs en quête de rendements toujours plus nombreux et d’emprunteurs soucieux de diversifier leurs sources de financement à long terme. La troisième édition du Forum des Placements privés organisée par bfinance en collaboration avec le cabinet d’avocats Kramer Levin a été l’occasion de faire un point sur l’état de ce marché en confrontant les témoignages des différentes catégories d’intervenants. Réglementation Chef de bureau à la Direction Générale du Trésor, Jean Boissinot a commencé par évoquer les initiatives d’ordre réglementaire en cours d’élaboration. Après avoir rappelé la contribution des régulateurs à l’essor de l’Euro PP, via notamment la création des fonds prêts à l’économie et la possibilité donnée aux assureurs de prêter en direct aux entreprises, il a indiqué qu’un groupe de travail se consacrait à la définition d’un modèle de documentation juridique. « La démarche a pour principaux enjeux de définir un standard de marché et de renforcer le positionnement de la marque Euro PP à l’international », a précisé Jean Boissinot. Le modèle de documentation ainsi défini viendra compléter la Charte Euro PP, qui fournit un modèle d’accord de confidentialité et s’attache à décrire les termes et conditions des opérations. En réponse aux doutes exprimés sur la finalité de ce modèle de documentation, Hubert de Vauplane, avocat associé chez Kramer Levin, précise que l’idée est de mettre à disposition « un contrat de référence qui puisse servir de base de discussion entre emprunteur et investisseur tout en ayant vocation à être adapté aux spécificités de chaque opération ». Outre la documentation juridique, les autres sujets approfondis dans le cadre des groupes de travail supervisés par le Trésor concernent la promotion de l’Euro PP, avec une grande manifestation prévue début 2015, le suivi du marché, actuellement compliqué par la multitude de transactions non cotées, et le traitement comptable et prudentiel côté investisseur. Ces initiatives s’ajoutent à l’ouverture attendue des fonds de prêts aux mutuelles de santé et de prévoyance et à un possible assouplissement des règles qui empêchent actuellement les assureurs de prêter aux holdings financières. Clauses juridiques Au-delà des aspects réglementaires, les débats ont été alimentés par cinq des investisseurs les plus actifs de la Place (AXA, Allianz, Amundi, Natixis Assurances, Idinvest), deux émetteurs récents (NGE, Daher) et le Président de la commission Financement – Bâle III de l’AFTE, Hervé Labbé. Les investisseurs ont évoqué les précautions mises en œuvre dans leurs approches respectives. Sur les formats non cotés (Euro PP au format prêt, Schuldschein), certains privilégient une intervention en partenariat avec les banques de manière à assurer un alignement des intérêts et ainsi éviter un transfert de risque désorganisé. La sélection des opportunités d’investissement – une cinquantaine par trimestre pour la seule activité fonds d’Amundi – est compliquée par l’absence de notation par une agence dans la majorité des cas. « L’effort d’analyse doit être fait par l’investisseur, dans le cadre d’une relation directe avec l’émetteur. C’est de cette manière que les défauts seront évités le plus longtemps possible », plaide Hervé Labbé. Ainsi, les plus grands investisseurs ont développé leur propre modèle de notation tout en ayant renforcé leurs équipes d’analyse crédit. Désormais, les processus d’investissement tendent à se standardiser. « Nous commençons par analyser la structure financière de la société et son secteur d’activité à l’aune de critères quantitatifs et microéconomiques tout en prenant en considération d’autres indicateurs macro. Ensuite, nous suivons un processus d’analyse impliquant des rencontres avec la direction de l’entreprise. Ce processus constitue le cœur de l’instruction du dossier. La démarche débouche sur un comité d’investissement qui va transiger à la fois sur le principe de la transaction et sur toutes les conditions assorties (durée, garantie, taux) », détaille Laurent Doubrovine, directeur général délégué de Natixis Assurances. Les investisseurs se rejoignent également en matière de clauses juridiques. « Nous cherchons à nous assurer qu’il s’agit bien d’une dette senior réellement pari passu de la dette bancaire. Cela ne veut pas dire que chaque clause doit être similaire mais que globalement, pendant la vie de la transaction, nous ne serons pas en position de prêteur subordonné », précise Damien Guichard, responsable dette privée, Allianz Global Investors, qui mentionne également parmi les principaux points d’attention la clause de negative pledge et la limitation de l’endettement dans les filiales. « Les clauses dites de rendez-vous qui nous permettent de suivre l’évolution de la société financée et ce le plus en amont possible nous semble également très importantes afin d’accompagner des évolutions de business plan ou de stratégies si nécessaires », ajoute Emmanuelle Nasse Bridier, Responsable de la politique crédit d’AXA Groupe. « Nous sommes également sensibles aux clauses de remboursement anticipé comme tous les assureurs qui privilégient les investissements à taux fixe », poursuit-elle. Lire la suite sur le site de bfinance
