L’Autorité des marchés financiers (AMF) se dit favorable à un élargissement à l’ensemble des parties prenantes dans l'élaboration des codes de gouvernement d’entreprise, a indiqué le secrétaire général de l’AMF, Thierry Francq, le 11 octobre à l’occasion de la présentation du rapport 2012 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. «La crédibilité et l’efficacité de ces codes seraient supérieures s’ils étaient élaborés avec la participation des investisseurs et des actionnaires», a estimé Thierry Francq."Les codes de gouvernance concernent les émetteurs mais ils intéressent également les investisseurs et les actionnaires. Et les grands investisseurs ont une vision de la gouvernance qui n’est pas forcément tout à fait la même que celle des émetteurs», a déclaré Thierry Francq. Dans cette perspective, «l’AMF peut aider à mettre en place la concertation pour l'élaboration de codes de gouvernance plus consensuels. Il ne s’agit pas de décider à la place des parties prenantes mais plutôt de jouer un rôle de juge de paix», a précisé le secrétaire général de l’AMF. L’AMF est en outre favorable à une «conception plus exigeante» du principe «comply ou explain» (appliquer ou expliquer). «C’est un bon dispositif en soi mais insuffisant. Le code fixe des objectifs généraux pour tout le monde. Les moyens pour atteindre ces objectifs sont déclinés dans un certain nombre de dispositions. L'émetteur doit pouvoir expliquer le cas échéant pourquoi il n’a pas appliqué telle ou telle disposition», a insisté Thierry Francq. Sur le débat relatif au droit de regard de l’actionnaire sur la rémunération des dirigeants («Say on Pay»), l’AMF est favorable à un vote consultatif annuel de l’assemblée générale. «Il ne s’agit pas de remplacer le conseil d’administration mais le vote consultatif est une façon pour le conseil d’administration de bien voir ce que pensent les actionnaires», a précisé Thierry Francq. Sur le chapitre du cumul des mandats, l’AMF est en faveur d’un plafonnement à trois mandats, contre cinq actuellement, si l’un des mandats est exécutif. Le rapport 2012 de l’AMF indique à ce propos que 48% des dirigeants mandataires sociaux n’exercent que leur fonction exécutive mais 21% exercent au moins trois mandats et 9% au moins quatre mandats. Au-delà de ces prises de position, l’AMF constate dans son rapport 2012 des améliorations en termes d’information et d'évolution des pratiques de gouvernement d’entreprise. Les sociétés n’ayant pas fourni d’explications circonstanciées sur des changements de structure de gouvernance intervenus dans l’année sont ainsi moins nombreuses. La proportion des femmes au sein des conseils a fortement progressé. La proportion des administrateurs indépendants au sein des conseils se maintient à un niveau élevé (54 %). S’agissant de la transparence sur les rémunérations des dirigeants, le code Afep-Medef comme les recommandations de l’AMF ont contribué à faire évoluer les pratiques des grandes sociétés. L’AMF considère néanmoins que de nouvelles améliorations sont possibles. Afin d’encourager les émetteurs dans cette voie, le régulateur souligne les bonnes et mauvaises pratiques. Pour la première fois, il désigne nominativement des sociétés à titre illustratif. Alors que la Direction Générale du Trésor vient d’achever sa consultation sur la rémunération des dirigeants, qui aborde notamment la question de l’architecture normative du gouvernement d’entreprise et de la portée des codes établis par les associations représentatives des émetteurs, l’AMF regrette à nouveau que ses pistes de réflexion n’aient que peu ou pas été suivies par ces associations. Concernant la qualification de l’indépendance des administrateurs, le document souligne que l’exclusion du critère relatif à l’exercice de mandats depuis plus de douze ans ne peut être justifiée par la seule expérience ou compétence de l’administrateur concerné. L’AMF invite l’AFEP et le MEDEF à préciser les cas dans lesquels un administrateur entretenant des relations d’affaire par mandats sociaux interposés pourrait être néanmoins considéré comme indépendant. Au chapitre des rémunérations, l’AMF regrette à nouveau une présentation fréquemment incomplète des informations individualisées relatives aux retraites à prestations définies. Enfin, le rapport évoque la mise en place, en 2011, de dispositifs non encadrés par le code AFEP-MEDEF, qu’il s’agisse de régimes de retraites, d’indemnités diverses ou encore de rémunérations conditionnelles différées. Pour l’AMF, «il est important que les associations professionnelles fassent évoluer le code, afin que ces rétributions soient également soumises aux grands principes d’encadrement et de détermination des rémunérations».
