L'étude annuelle de Proxinvest sur les assemblées générales observe la poursuite en France du recul de la participation des petits porteurs couplé à une hausse de la participation en voix aux assemblées générales. Ainsi, investisseurs et grands actionnaires semblent prendre conscience de l’importance du vote en assemblée générale tandis que les petits porteurs semblent quant à eux se défaire de l’investissement en actions. 2012 marque également un taux de contestation des résolutions stable par rapport à l’année précédente, à 5,9% au sein du CAC 40 contre 6,3% en 2010. Le nombre de résolutions non adoptées, qui avait atteint le score record de 64 rejets en 2010, n’est plus que de 50 en 2012, marquant un progrès par rapport à 2011 où 44 résolutions avaient été rejetées. Parmi les principaux sujets de contestation, les actionnaires continuent de critiquer les dispositifs de protection des dirigeants en période d’OPA (taux de contestation moyen de 30% au sein du CAC 40) avec les rejets très visibles chez Publicis Groupe et Foncière Paris France. Ainsi, le recul du nombre de bons dits Breton proposés est la conséquence directe d’un engagement historique de Proxinvest et de ses clients investisseurs. Les actionnaires auront aussi démontré leur capacité à arbitrer des projets financiers concurrents (Technicolor, Foncière Paris France). Ils parviennent à rejeter également un grand nombre de produits de rémunération tels que les attributions d’options ou d’actions gratuites, notamment chez Carrefour et Ingenico. Les conventions réglementées surtout lorsqu’elles concernent un élément de rémunération différée de dirigeant se trouvent aussi fortement contestées de la part des actionnaires puisque trois régimes de retraite - Air France-KLM, Safran et TF1 - et cinq indemnités de départ ou de non-concurrence - Air France-KLM, Safran et Foncière Paris France (3) -ont été rejetés. France Telecom et Neopost, ayant certainement anticipé le mécontentement de leurs actionnaires face à leur résolution d’actions de performance pour le premier et d’indemnité de départ pour le second, ont préféré retirer du vote leur résolution, pratique illégale selon Proxinvest. Toutefois, l’acceptation de croisements d’administrateurs (Danone, Norbert Dentressangle), de rémunérations abusives (Carrefour, Publicis, Renault, Scor,...), de non-respect du code AFEP/MEDEF montre que les actionnaires peuvent être encore plus vigilants sur les sujets de gouvernance. Le nombre de propositions de résolutions externes comme chez GDF Suez, France Telecom ou Total, retombé de 62 en 2009 à 12 en 2011, remonte légèrement en 2012 à 23 initiatives, niveau proche de 2010. Cette hausse doit cependant être tempérée en raison du grand nombre de résolutions déposées chez Klépierre et Technicolor parallèlement à des changements d’actionnaires. On retiendra cette année les deux résolutions déposées chez Société Générale et Total : la première qui demandait le passage à la structure conseil de surveillance et directoire aura obtenu 25% des voix favorables, et la seconde réclamant davantage d’informations relatives aux rémunérations aura reçu 8,6% d’approbation. Autre sujet alarmant de cette saison : la dégradation générale des m??urs de certains dirigeants, commissaires aux comptes et banques centralisatrices quant au respect du droit des actionnaires. Ainsi, le délai de publication des documents préparatoires à l’assemblée ne semble pas toujours respecté, certaines sociétés ont une compréhension laxiste du principe « Comply or Explain », certains centralisateurs semblent oublier des votes d’opposition ou rencontrer certaines difficultés à gérer les procurations. Le plus grand souci demeure le manquement grave et généralisé du contrôle des conventions réglementées : certaines sociétés ne présentent plus de vote sur le rapport spécial, d’autres omettent certaines conventions conclues au niveau des filiales, et d’autres enfin omettent de faire voter un amendement à une rémunération différé (Maurice Levy chez Publicis) ou une partie de l’indemnité de départ (Air France-KLM). Si la plupart des émetteurs montrent aujourd’hui une meilleure écoute et communication face au regard toujours plus vigilent des actionnaires des sociétés françaises, des divergences respectables existent : ainsi le patronat demeure favorable au régime de PDG tout puissant et continue de s’opposer au vote annuel de la rémunération des dirigeants désormais généralisé dans le monde occidental. Une réforme est cependant attendue dans les mois à venir, et un « Say On Pay » semble bientôt voir le jour en France. L'équilibre des forces en assemblée générale entre la communauté souveraine des actionnaires et les équipes dirigeantes reste menacé par un malentendu majeur : sans actionnaires, pas d’investissement, pas d’emplois ! Si l’Etat a démontré cette saison qu’il pouvait apparaitre comme un actionnaire responsable en s’opposant aux régimes de retraite (Safran) et indemnités de départ chez Air France-KLM et Safran, il n’en demeure pas moins que le régime des conventions réglementées doit être réformé rapidement : comment expliquer qu’un rejet de l’indemnité de non-concurrence par 78% des voix chez Air France-KLM soit sans conséquence pour le bénéficiaire ? L’Etat doit par ailleurs s’attaquer plus sérieusement au modèle de la banque universelle qui est indirectement à l’origine des dérives du système financier et de l’extinction des actionnaires : la promesse du Président Hollande de séparer les activités de banque de dépôt des activités spéculatives n’allait pas assez loin. Il est à craindre qu’en protégeant le modèle grégaire des grandes institutions financières multi-métiers, l’Etat n’entretienne la concurrence déloyale et l’irresponsabilité au lieu de dynamiser le financement de l'économie par la dissociation des métiers des banques.
