29/01/2013
L'AFG renforce son corpus de recommandations sur le gouvernement d'entreprise
L’Association française de la gestion financière (AFG) a annoncé le 28 janvier, en amont de la saison des AG, une version mise à jour de son code sur le gouvernement d’entreprise, qui guide les sociétés de gestion dans ‘exercice de leurs votes. Les principales modifications des Recommandations portent sur les points suivants :- Une politique de rémunération conforme à l’affectio societatis et soumise à l’assemblée générale Il appartient au conseil d’administration et à son comité des rémunérations d’élaborer un dispositif de rémunération des dirigeants s’inscrivant dans une perspective de moyen / long terme et conforme à l’affectio societatis. L’AFG est favorable à l’attribution d’options de souscription et d’actions gratuites, sous condition de performance sur une durée d’au moins 3 ans. Elle considère que les plans à effets similaires, tels que les phantoms shares, doivent répondre aux mêmes exigences. L’AFG n’est pas favorable au versement d’une part variable au président du conseil non exécutif. Les rémunérations correspondant à des missions confiées au président du conseil non exécutif devront être validées par le conseil et portées à la connaissance des actionnaires. L’AFG rappelle qu’elle est favorable à ce qu’une évolution législative permette la présentation du dispositif de rémunération des dirigeants dans une résolution soumise à l’assemblée générale des actionnaires. --Une meilleure prise en compte du long terme L’AFG souhaite que le rapport du conseil à l’assemblée développe : - l’orientation stratégique à moyen et long terme de l’entreprise- la politique environnementale et sociale de l’entreprise- la politique d’endettement et de distribution. Elle demande que la politique de distribution soit adaptée au potentiel de croissance de l’entreprise et, sous réserve que les actionnaires au porteur puissent également en bénéficier, est favorable à la pratique des dividendes majorés afin de favoriser la détention longue d’actions. - Des salariés présents au capital L’AFG est favorable à la participation directe et indirecte des salariés au capital de l’entreprise. - Un conseil et des comités équilibrés et efficaces L’AFG souligne l’importance de la diversité dans la composition des conseils, qui leur permet de disposer des expertises variées et complémentaires nécessaires à leur fonctionnement. Il est souhaitable que soient communiqués aux actionnaires les critères retenus par le conseil d’administration et son comité de sélection pour qualifier certains des administrateurs comme étant libres d’intérêts. Les comités d’audit et de sélection devront comporter au minimum une majorité de membres libres d’intérêts, tout comme le comité des rémunérations. L’AFG rappelle par ailleurs qu’il est de la responsabilité des sociétés de veiller au bon fonctionnement du bureau de l’assemblée générale, conformément aux dernières préconisations de l’AMF. - Un plafonnement plus strict des autorisations d’augmentation de capital sans DPS L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription (DPS) n’excèdent pas : - 10 % du capital en l’absence de délai de priorité obligatoire,- 20 % du capital lorsque se trouve garanti un délai de priorité d’au moins 5 jours. - Des informations accessibles à tous La publication annuelle d’un document de référence englobant l’ensemble des informations destinées aux actionnaires (y compris le rapport sur les conventions réglementées) doit être encouragée. Une approche pédagogique du contenu des résolutions est souhaitable qui peut prendre la forme d’une brochure de convocation détaillée.
