Peut-être moins structurante que les MIF II ou PRIIPs, la directive OPCVM V, qui s’aligne sur les dispositions de la directive AIFM en matière de rémunération, ajoute cependant des exigences sur le plan organisationnel et sur le plan de la transparence. Et les sociétés de gestion n’ont plus beaucoup de temps puisque la date limite de dépôt de la fiche A1 pour la mise en conformité à la directive a été fixée au mois prochain. Dans ce contexte, David Masson, avocat associé chez Marcan (groupe Mazars) a souligné le 22 septembre à l’occasion d’un séminaire organisé par l’EIFR, que le degré de formalisation attendu par le régulateur en matière de rémunération est particulièrement élevé. Une société de gestion devra par exemple être très rigoureuse dans l’identification des catégories de personnel concernées, autrement dit dans la détermination des preneurs de risques. La directive affiche une définition plus large de la notion de personnel, qui comprend toutes les fonctions support et qui concerne également les analystes financiers. Autre point d’attention, l’application du principe de proportionnalité qui implique que certains gestionnaires sont susceptibles d’appliquer les exigences de la directive OPCVM V de façon plus simple et moins contraignante. Les critères à considérer pour l’application de ce principe sont multiples, taille des activités, organisation interne, portée et complexité des activités, autant de facteurs qui peuvent être pris en compte. Mais dans tous les cas de figure, la société de gestion doit bien documenter son point de vue et ne pas oublier de mettre à jour très régulièrement sa politique et ses pratiques. David Masson a par ailleurs évoqué la question du traitement de la rémunération variable et indiqué que l’Autorité des marchés financiers pourrait être amenée à privilégier certains mécanismes plutôt que d’autres. La tendance est actuellement au cash indexé sur un panier de fonds représentatif des stratégies de l’entité considérée. Mais l’AMF est semble-t-il ouverte au dialogue...En attendant, Pé Touré, responsable de la conformité et du contrôle interne chez Comgest, a proposé un exemple de retour d’expérience sur la mise en conformité avec la directive. Rien n’est définitivement arrêté mais Comgest a créé un groupe de travail sur le dossier qui a notamment débouché sur la création d’un comité de rémunération au niveau de la société de gestion avec l’intégration de membres indépendants. Il a aussi débouché sur la définition d’un rôle important pour le comité des risques dans le but de garantir la prise en compte des critères de risques et conformité dans le dispositif de détermination et de paiement de la rémunération variable. Une nouvelle organisation qui n’a pas encore permis de trancher la question du périmètre du personnel concerné par la prise de risques. A Paris, Comgest a ainsi identifié une quarantaine de personnes potentiellement concernées sur environ 70. Mais la liste finalement arrêtée pourrait être moins importante dans la mesure où il ne suffit pas d'être gérant pour être preneur de risques...