Daniel Schmidt structure les fonds de private equity chez Proskauer

le 07/01/2010 L'AGEFI Hebdo

Le cabinet d’avocats d’origine américaine est leader dans l’accompagnement des fonds de capital-investissement, de la création jusqu’au débouclage.

De magnifiques bureaux dans un immeuble « design » derrière la Place Vendôme. Des rendez-vous réguliers avec les meilleurs spécialistes de la structuration de fonds de private equity à Boston. La possibilité de refaire le lien avec son expérience dans les fusions-acquisitions (M&A). Daniel Schmidt n’hésite pas longtemps quand les anciens du cabinet Testa, Hurwitz & Thibeault passés chez Proskauer l’appellent en 2007 pour lui proposer de renforcer leur équipe à Paris sur le segment « fund formation ».

« Depuis quelques années, mon cabinet d’alors (SGDM, NDLR) ne faisait presque plus que de la structuration de fonds, en vase clos et sans perspectives à l’international comme en demande cette activité », explique cet expert reconnu*. Il regrette, à l’époque, avec l’équipe qui le suivra chez Proskauer, de s’être un peu coupé du conseil juridique en M&A, qu’il avait pu exercer pour le compte d’entreprises comme Les Forges de Strasbourg, les outils Wolf, le Crédit Agricole, la banque Anhyp... Ou de fonds comme Sofinnova, dont son frère, Jean-Bernard, a pris la direction en 1987, quelques mois avant qu’il n’en conseille la création du premier FCPR (fonds commun de placement à risques).

Dossiers complexes

« Son goût pour les transactions complexes explique sans doute qu’il ait accompagné les professionnels du capital-investissement dans leurs premiers fonds, dès les années 90 et quand la profession a grandi », confirme Caroline Chabrerie, associée. Elle vient de rejoindre l’équipe en qualité d’associée, avec une histoire un peu similaire - elle a en effet débuté chez Latham & Watkins dans les financements en fonds propres des sociétés de la vague internet, avant de participer, chez SJ Berwin avec Christophe Baert qui a rejoint aussi Proskauer, aux transactions menées par les capital-investisseurs que ce cabinet conseillait en création de fonds. Ce duo vient apporter son soutien au département corporate dirigé par Guillaume Kellner, les synergies fonctionnant aussi bien quand le cabinet conseille d’abord un fonds sur sa structuration puis ensuite sur ses deals (France Frais, Vranken Pommery, Listel, Elitech, Inside Contacless, Streamezzo, MaltEurop/Groupe Champagne Céréales, etc.) que vice-versa. « Dans ce but, l’équipe de structuration est physiquement située au même étage que l’équipe transactionnelle », explique Daniel Schmidt.

Crédit Agricole PE, Axa PE, AGF PE, Natixis PE, CDC CI, Sofinnova, 123 Venture, Innovacom, Icso-Irdi, Harbourvest, Siparex, IPO, Argos Soditic, Blackfin, Eolfi Infrastructure, UI Gestion..., le cabinet accompagne une dizaine de sociétés de gestion chaque année en France, moins sur les mid et large LBO (leveraged buy-out) que son concurrent SJ Berwin, mais avec davantage de fonds de capital-développement et capital-risque, véhicules ISF ou fonds d’infrastructures nés ces dernières années. « Ce goût pour la complexité nous amène aussi vers des dossiers originaux », explique Florence Moulin, ancienne directrice juridique de l’Afic (Association française des investisseurs en capital), qui se souvient des combats gagnés par Daniel Schmidt sur le fonds Viventures en 2002 ou l’amendement Marini étendu aux FCPR en 2004. Elle évoque aujourd’hui les dossiers Agregator, club d’entrepreneurs qui apportent une part de leur société en échange d’une part dans le fonds commun, ou Equalis, FCPR qui propose de la liquidité et des solutions de portage aux parts des salariés dans les FCPE.

Malgré la crise, l’équipe a augmenté de 40 % son activité cette année, son offre étant de suivre le fonds du début - avec la constitution et l’agrément de la société de gestion - jusqu’à la liquidation, en passant par la rédaction du règlement, les différents closings (ces fonds sont généralement fermés pour dix ans), les prises de participations, les sorties, et même - en cas de recherche de liquidité anticipée - les cessions de parts de fonds sur le marché secondaire…

Sécurité juridique

En général, les associés reçoivent le mandat et assurent la partie commerciale. Ensuite, les autres avocats sont chargés (en fonction de leurs compétences, habitudes, disponibilités) d’évaluer l’opération en tenant compte du profil du fonds et des difficultés anticipées : ils font des points réguliers avec l’associé, « mais l’idée reste qu’ils soient le plus autonome possible dans leur relation au quotidien avec le client, ce qui nécessite, pour une sécurité juridique maximum, une expertise et un bon niveau de seniorité », explique Daniel Schmidt. Ceux-ci sont habitués à traiter des dossiers dans l’urgence, pour gagner un nouveau mandat ou, comme en ce 1ernovembre avec la création d’un fonds en moins de 24 heures, pour rédiger un règlement conforme à l’Autorité des marchés financiers. Ils peuvent aussi devoir aller devant les tribunaux pour des contentieux : entre souscripteurs et gérants (sur les appels de fonds, le règlement...), ou entre les gérants eux-mêmes (partage du carried...), ou encore avec les sociétés cibles.

« Le suivi d’un fonds au quotidien est peut-être aussi prenant que sa constitution initiale », explique Estelle Piazza, collaboratrice senior. Pour cette étape-là, le FCPR classique fait l’objet d’un agrément standard assez long, tandis qu’un FCPR allégé est plus simple du point de vue administratif, mais demande plus de négociations et d’ajustements avec les porteurs de parts. L’avocat peut aussi être amené à contrôler le respect des ratios d’investissement réglementaires (en non-coté pour les FCPR, en PME innovantes pour les FCPI - fonds communs de placement dans l’innovation -, en PME de proximité pour les FIP - fonds d’investissement de proximité -, etc.), et des mesures fiscales. « Sans oublier donc le travail transversal avec le département transactionnel sur les investissements, qui nous fait du bien », confirme Arielle Hallimi, collaboratrice senior…

Veille et expérience sont à la fois les bases de la créativité pour l’équipe et d’importantes barrières à l’entrée pour des concurrents, « sachant que nos clients ont déjà une forte culture juridique sur ces sujets-là », rappelle Daniel Schmidt. Ce niveau d’expertise se gagne aussi par un partage régulier (au moins hebdomadaire) entre ces avocats qui entretiennent une relation de longue date, synonyme de confiance. Des échanges sans doute pas étrangers au fait que notre homme a, jusqu’à présent, toujours plutôt bien su anticiper les tendances…

*Egalement auteur de « Fonds de capital-investissement : principes juridiques et fiscaux » (Editions Gualino)

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