DOSSIER Fusions-acquisitions

2009, une année de transition

le 07/01/2010 L'AGEFI Hebdo

BNP Paribas reprend les commandes du classement exclusif de L’Agefi, sur un marché français au ralenti.

Dossier réalisé par Fabrice Anselmi

Marché atone », « opérations atypiques », « concurrence accrue »… Les bonus ne devraient théoriquement pas être trop élevés pour les conseils en fusions-acquisitions (M&A) au titre de 2009. Avec 1.968 milliards de dollars en opérations annoncées, le marché mondial baisse en effet de 32 % par rapport à 2008 (2.885 milliards) et de 53 % par rapport à 2007 (4.166 milliards), selon Thomson Reuters. Il revient aux niveaux de 2004 au niveau international, voire de 2003 en Europe où cette activité a souffert beaucoup plus (-54 % à 543 milliards de dollars) qu’aux Etats-Unis et surtout en Asie.

En France, selon le classement exclusif réalisé par L’Agefi sur les opérations conclues, ce marché a suivi le mouvement européen en passant de 253 milliards d’euros en 2008 à près de 112 milliards cette année. « Le marché hexagonal reste relativement étroit et ne peut être pris en compte indépendamment dans le contexte international actuel », estime cependant Alban de la Sablière, managing director de Morgan Stanley à Paris, la banque qui, en passant de la cinquième à la première place mondiale (avec 624 milliards de dollars, selon Thomson Reuters), a mis fin à douze ans de domination par Goldman Sachs (580 milliards de dollars cette année).

BNP Paribas à sa place

Dans l’Hexagone, notre classement aboutit au même tiercé qu’en 2008, mais dans un ordre plus habituel : avec BNP Paribas devant JPMorgan - qui avait bénéficié de l’opération Altadis pour prendre exceptionnellement la place de la banque parisienne - et Rothschild. Autre particularité, il n’y a pas eu, contrairement à l’an dernier avec GDF-Suez, de méga-transaction susceptible de fausser le jeu. En revanche, une tendance se confirme : les plus grandes opérations impliquent un nombre de banques croissant, d’abord parce que toutes cherchent à « se placer » - il reste d’ailleurs difficile de distinguer les missions réelles des « mandats de complaisance » accordés au dernier moment à certaines banques de financement - ; ensuite parce qu’un acheteur potentiel n’hésite plus à mobiliser plusieurs conseils pour s’assurer qu’aucun concurrent ne pourra trouver un spécialiste pour le devancer… C’est ainsi que neuf banques sont intervenues dans la fusion BPCE (15,7 milliards d’euros), sept dans les opérations British Energy-EDF (15,6 milliards d’euros) et Fortis Bank-BNP Paribas (11,5 milliards), sept encore dans Constellation Energy-EDF (3,6 milliards) ou Orangina-Suntory (2,6 milliards)… La fusion CAAM-SGAM dans Amundi, les rachats de Santelisa Vale par LDC BioEnergia, de Merial par Sanofi-Aventis, ainsi que les différents échanges d’actifs autour de Centrica-SPE, E.ON ou Enel Rete Gas ont représenté les autres transactions de taille.

BNP Paribas a également conseillé le plus grand nombre de transactions (52) devant Rothschild (49), leader sur le segment des entreprises de moins de 500 millions (lire page 28) et Lazard (39). « Dans un contexte difficile, nous sommes parvenus à conforter notre place sur notre marché domestique, mais aussi à l’international, en Europe et en Asie, en étant présents dans de plus en plus d’opérations n’impliquant pas d’acteurs français », a déclaré Thierry Varenne, directeur du corporate finance de la banque de la rue d’Antin. De son côté, JPMorgan fait encore une bonne année, même si la banque américaine n’est pas aussi bien classée par la société d’études Freeman & Co, à partir d’un algorithme propre, sur les commissions évaluées : 69 millions de dollars en France en 2009, contre 113 millions pour Rothschild, 100 millions pour BNP Paribas, 74 millions pour Lazard, 71 millions pour Bank of America-Merrill Lynch...

Une période particulière

Les plus grandes « boutiques » ont en effet démontré une certaine force cette année, de par leur indépendance affichée - qui a surtout servi leur conseil en restructuration (lire page 29) - et leur souplesse dans la rémunération par rapport aux banques de financement ayant reçu les aides d’Etat… « Elles ont profité de bonus bloqués pour acquérir de nouvelles compétences et gagner des parts de marché », nous indiquait fin juin Lam Nguyen, directeur au sein de Freeman & Co. Rothschild a étoffé ses équipes, Lazard recruté les anciens du financement à effet de levier de RBS, Close Brothers un spécialiste large caps (François Wohrer) chez UBS, les conseils Perella Weinberg et Blackstone se sont renforcés d’anciens directeurs généraux de banques, respectivement Philippe Citerne (Société Générale) et Jean-Michel Steg (Citi), comme Banca Leonardo avec Nicolas Merindol (groupe Caisse d'Epargne) puis une bonne partie de l’équipe midcaps d’Aforge... Mais les banques de financement ne désarment pas, conscientes que ces métiers de conseil peuvent rapporter* sans coûter de fonds propres : c’est ainsi que Deutsche Bank a débauché l’équipe qui faisait les beaux jours de Merrill Lynch France, emmenée par Marc Pandraud et Emmanuel Hasbanian. Et que Société Générale a déjà recruté les deux tiers de la quinzaine de spécialistes M&A annoncés, dont notamment Thierry d’Argent (ex-JPMorgan) à Paris (en plus de la vingtaine de senior bankers attendus pour renforcer ses équipes d’investment banking).

Autres particularités cette année : des approches extrêmement défensives et sur des secteurs ciblés (pharmacie, services financiers, matières premières, énergie) dans une logique de consolidation au premier semestre, et une incertitude persistante dans la détermination des prix. Enfin et surtout, l’effort marqué pour restaurer les bilans des entreprises et refinancer des lignes de dette proches de l’échéance, en profitant d’un regain d’intérêt soudain pour les papiers de qualité (actions et obligations). « Ce qui nous amène à faire travailler de manière plus transversale nos équipes M&A, ECM ('equity capital market') et DCM ('debt capital market') », expliquent, dans leur logique de « proximité client » et de « service global », toutes les banques de financement qui ont été actives sur ces segments en 2009...

Dans les boutiques, une logique proche a animé le conseil en restructurations, qui s’est substitué au conseil aux fonds d’investissement : en effet, les opérations de LBO (leveraged buy-out) ont quasiment disparu en France en 2009 (quatre transactions au-dessus de 100 millions d’euros, dont trois atypiques). A l'étranger toutefois, les fonds américains ont, eux, recommencé leurs opérations sur IMS Health (5,2 milliards de dollars avec TPG), Busch Entertainment (Blackstone), Oriental Brewery (KKR), Bellsystems (Bain Capital)..., et leurs cessions pourraient aussi repartir désormais en Bourse pour les plus importantes, « mais également auprès d’industriels car sinon il y aura un embouteillage sur les marchés primaires », anticipe Emmanuel Hasbanian, responsable des fusions-acquisitions pour Deutsche Bank en France...

Une reprise progressive

Après six mois d’arrêt, le second semestre a en effet marqué le retour d’un dialogue sur des projets « offensifs », « même si ce sera progressif et avec encore pendant un moment des opérations atypiques, des débouclages de partenariats ou des joint-ventures », estime Alban de la Sablière, en évoquant les transactions Merial-Sanofi ou encore SGAM-CAAM. Parmi les autres débouclages en cours, on attend par exemple Agbar-Suez-Criteria, Comcast-NBCU-Vivendi, et les coentreprises de France Télécom avec Deutsche Télékom au Royaume-Uni ou TDC-Sunrise en Suisse... « Les conseils M&A travaillent aussi de plus en plus sur des transferts d’actifs immobiliers d’envergure », souligne Stéphane Bensoussan, managing director chez HSBC.

Les spécialistes attendaient beaucoup d’opérations par échanges de titres, il y en a finalement eu très peu en Europe, à cause d’une forte volatilité des marchés au premier semestre et de la préférence pour le cash sur les bons dossiers pour lesquels il était disponible. Les marchés s’étant stabilisés, on devrait en voir davantage dans les prochains mois, « sur les opérations à forte logique industrielle, en particulier celles visant des réductions rapides de coûts », explique Michel Payan, responsable mondial du M&A chez Société Générale.

Mais la pente globale du marché ne semble pas devoir s’inverser tout de suite au vu des transactions annoncées, en baisse de 51 %, et surtout largement inférieures aux deals conclus selon le classement Agefi, avec 99 milliards de dollars pour ceux qui ont impliqué des parties françaises en 2009 selon Thomson Reuters… « Les grands groupes ont aujourd’hui bien restructuré leur bilan, adressé leurs enjeux de financement et en partie ajusté leur périmètre : en l’absence de croissance organique forte à court terme, ils remettent sur la table leurs projets de croissance externe », expose Séverin Brizay, managing director de JPMorgan, qui évoque encore « des opérations prudentes, plus petites que par le passé, avec moins de levier mais aussi plus de logiques industrielles »... Par exemple sur des actifs comme Areva T&D.

« Cette croissance, il faudra la chercher là où se trouvent les consommateurs, donc forcément dans les pays émergents », ajoute Eric Coutts, directeur France de Citigroup, en rappelant sa présence dans des transactions comme Hocol-Ecopetrol en Colombie ou Danone-Wadia en Inde. Les opérations de Vivendi sur GVT au Brésil et de France Télécom sur MobiNil en Egypte suivent cette approche, qui peut aussi marcher dans l’autre sens, comme en témoigne l’annonce, fin décembre, du rachat de Volvo par le chinois Geely, à la recherche des technologies occidentales. « Après deux ans d’attente, de plus en plus de projets avec un fort contenu stratégique (comme la cession d’actifs Mappa-Spontex par Total) vont voir le jour. Ils tendent à minimiser les aspects de financement même si les perspectives sont meilleures sur ce point, et ce dans tous les secteurs, ce qui est plutôt bon signe », analyse Jérôme Calvet, coprésident de Nomura en France, en évoquant lui aussi « une année de transition ». « Les paramètres sont techniquement réunis pour un redémarrage, dont le profil dépendra également de la confiance dans la reprise économique », juge Michel Payan. Même si le marché ne devrait pas encore regagner en 2010 les 50 % perdus cette année, si l’on en croit les intentions des dirigeants d’entreprise...

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