PAI Partners simplifie ses appels de fonds avec un financement relais

le 16/10/2014 L'AGEFI Hebdo

L’« equity bridge financing » de 500 millions d’euros mis en place en juin dernier a permis à PAI Europe VI de boucler cinq opérations.

Cela ressemble à du levier, cela a l’effet du levier… mais ce n’est pas du levier. L’equity bridge financing accordé par la banque Lloyds au nouveau fonds de PAI Partners, PAI Europe VI sur les conseils de King & Wood Mallesons SJ Berwin en juin devrait retenir l’attention des acteurs du capital-investissement français. Ce financement-relais permet d’optimiser les appels de fonds, et ainsi d’améliorer le taux de rendement interne des investissements… sans pour autant créer de leverage supplémentaire.

Concrètement, la somme mise à disposition par la banque (généralement un tirage effectué à partir d’une ligne de crédit revolving à court terme) a vocation à couvrir toutes les sommes dues par le fonds dans le cadre de son fonctionnement normal, notamment les commissions de gestion ou les éventuels frais pour transactions non abouties (abort fees). En outre, « elle permet de gérer et d’anticiper les appels auprès des investisseurs », explique Olivier Vermeulen, associé responsable du département bancaire et financier du bureau parisien de King & Wood Mallesons SJ Berwin. L’avantage est double. Alors que les investisseurs demandent en moyenne un délai d’une dizaine de jours ouvrés pour apporter leur souscription, le crédit peut être tiré le jour même du closing, écartant ainsi tout aléa lié à la réalisation ou non de l’opération financée.

Ce financement-relais permet aussi de retarder les appels de fonds, ce qui est très appréciable en cas d’investissement en période de levée. « En utilisant l’‘equity bridge’ pendant la période de souscription du fonds, la société de gestion peut ainsi appeler tous les LP (investisseurs, NDLR) en même temps à la fin de la période de souscription, évitant ainsi les problèmes classiques de reversement entre les premiers investisseurs et les investisseurs subséquents », explique Olivier Vermeulen.

Egalité entre les investisseurs

Les cinq investissements du fonds de PAI Partners (CST, DomusVi, Euro Media Group, Labeyrie et VPS au Royaume-Uni) ont été intégralement financés par tirage sur la ligne de financement relais de 500 millions. PAI est encore en période de levée, la clôture n’étant prévue que pour la fin de l’année (objectif 3 milliards d’euros). C’est à ce moment-là seulement que les investisseurs seront appelés au prorata de leurs engagements, quelle que soit la date de leur commitment. « Ce type de mécanisme permet de traiter tous les investisseurs de la même façon et d’éviter que certains ne soient tentés d’attendre le dernier moment pour s’engager », salue un professionnel. Pendant la durée de vie du fonds, l’equity bridge financing devrait aussi simplifier celle des LP, puisqu’ils pourront prévoir les appels de fonds, par exemple deux fois par an à date fixe.

Ces appels de fonds plus tardifs et limités au strict minimum ont une conséquence directe sur le taux de rendement interne (TRI) des investissements. En effet, si un actif acheté 100 et revendu 200 cinq ans plus tard affiche un TRI de 20 % ((200-100)/5=20 %), son TRI ressort à 24,5 % dans l’hypothèse où les frais s’élèvent à 2 et où les fonds sont appelés au bout d’un an ([(200-100)-2] : 4=24,5 %). « Dans l’environnement compétitif du ‘private equity’, afficher un TRI supérieur est un vrai plus pour un fonds en pleine levée. Les fonds anglo-saxons qui utilisent ce mécanisme de prêt-relais l’ont bien compris et n’hésitent pas à le mettre en avant lorsqu’ils sollicitent des investisseurs », explique Olivier Vermeulen. Pour lui, « c’est un mécanisme d’autant plus intéressant qu’il est sans risque et ne crée aucun levier pour le fonds : il s’agit d’un simple décalage des appels de fonds des investisseurs ».

Jusqu’ici, ce type de financement – déjà utilisé au Royaume-Uni – était réservé en France aux fonds d’infrastructure. « La mise en place d’un mécanisme de sûreté innovant a permis de l’étendre au monde du ‘private equity’ répondant à une attente forte des sociétés de gestion et aussi à un souci de souplesse des investisseurs », détaille l’avocat. Le prêt rechargeable est garanti par les engagements des investisseurs et le montant du crédit est proportionnel aux montants non appelés du fonds (selon une proportion fixée par la banque en fonction de la qualité de signature des LP). En cas de défaillance de la société de gestion, ce mécanisme permet à la banque d’appeler les investisseurs. Ces derniers souscrivent alors des parts de fonds et l’argent correspondant est versé sur le compte bancaire ouvert auprès du dépositaire qui est lui-même nanti. La banque peut se rembourser sur ces fonds. Les FCPR* et FCPI* n’étant pas soumis aux procédures collectives, ce mécanisme de sûretés est très efficace.

*Fonds communs de placement à risque/dans l’innovation.

A lire aussi