L'invité de L'Agefi Guy Wyser-Pratte, président de Wyser-Pratte Management & Co

« Il n’y a pas de libre jeu des offres en France »

le 30/09/2010 L'AGEFI Hebdo

Propos recueillis par Philippe Mudry

Les entreprises françaises sont-elles prêtes pour la consolidation européenne ?

Elles sont à mon avis forcément prêtes pour la simple raison que la concurrence leur impose cette consolidation. Si elles ne sont pas prêtes à fusionner, elles vont se trouver en porte-à-faux. Il faut qu’elles progressent, qu’elles fassent des acquisitions pour avoir des parts de marché plus importantes.

Comment jugez-vous l’attitude des directions générales des sociétés françaises sur le point de la consolidation ?

Je crois que les sociétés françaises ont les moyens de poursuivre une politique de consolidation, non seulement en France mais à travers le Vieux Continent. Beaucoup dépend de l’attitude des autorités de tutelle et de la réglementation. Ce n’est pas facile de faire une opération transfrontalière en Europe. Tous les pays ont des règles différentes, des seuils de déclenchement d'offre différents, des pratiques différentes pour accepter ou non une OPA (offre publique d'achat, NDLR) dans leur pays. Aux Etats-Unis, c’est très simple, la réglementation est plus ou moins unifiée à travers le pays.

La diversité législative européenne est-elle un obstacle à la consolidation ?

C’est un obstacle qui a été créé il y a quelques années par les membres du Parlement d’origine allemande. C’était contre l’esprit de la loi proposée, mais qui n’a pas été adoptée. Chaque pays peut faire plus ou moins ce qu’il veut et imposer ses règles sur mesure. Cela empêche la création d’un véritable marché libre entre les pays pour faire des acquisitions. Il est très difficile de lancer une OPA dans un autre pays.

Quelle est la différence de mentalité entre les directions générales d’entreprises européennes et américaines à l’égard de la vente et de l’achat d’entreprises ?

Je crois qu’il y a le même esprit des deux côtés de l’Atlantique. C’est une partie de ce qu’on appelle le « capital expenditure », les dépenses en capital. Les fusions-acquisitions sont incluses dans ce calcul. C’est une stratégie qui fait partie de chaque société qui souhaite se développer. C’est juste plus facile de faire une opération aux Etats-Unis qu’en Europe, où il faut surmonter de nombreux obstacles pour y arriver.

Quelle est la perception des actionnaires français et américains ?

Lorsque l’on parle d’actionnariat, il faut prendre en compte non seulement les détenteurs de titres, mais aussi l’attitude des gens de la rue. Quelle est-elle vis-à-vis des OPA et des changements de contrôle entre sociétés ? Les actionnaires sont toujours pour ce genre d’opérations. D'après mon expérience à travers plus de quarante années, déclencher une OPA, ce n’est pas hostile ou agressif vis-à-vis de l’actionnariat. Mais les dirigeants l’interprètent de cette manière car ils n’aiment pas être bousculés. Les actionnaires, eux, y sont toujours favorables. Les gens dans la rue, qui ne sont pas actionnaires, vont toujours prendre une autre attitude. Ils pensent avec Balzac que « le secret des grandes fortunes sans cause apparente est un crime oublié ». C’est malheureux. Cela empêche les marchés de capitaux de progresser en Europe. Et cette mentalité n’est pas propre à la France, c’est aussi le cas en Allemagne, en Espagne, un peu partout. Si vous avez de l’argent, vous l’avez probablement volé.

Quelle est l’intervention de l’Etat en Europe et en France dans le libre jeu des offres ?

En France, on crée des champions nationaux. Il y a déjà là un élément de protectionnisme et je crois que c’est un programme en demi-teinte dans tous les pays. Cet aspect nationaliste ne se manifeste pas ouvertement mais existe en coulisses et empêche qu’une consolidation s’opère dans un pays. A chaque offre d’achat, la question apparaît toujours dans la presse : que va faire l’Etat ? Et très souvent, il agit. Regardez mon initiative activiste vis-à-vis de Lagardère. Je sais que les pouvoirs publics étaient derrière Arnaud Lagardère, et qu’il y a eu des tentatives d’influencer les actionnaires français. Les actionnaires étrangers voulaient voter pour moi mais il y avait des instructions de l’Elysée pour que je n’apparaisse pas au conseil d’administration. Le résultat n’est pas encore clair, il y a des enquêtes lancées aussi bien du côté américain que français. Il n’y a pas de libre jeu des offres en France, ce n’est pas un marché libre. C’est le cas partout en Europe. Il n’y a pas d’épée de Damoclès qui plane sur les marchés et oblige les dirigeants à agir pour le mieux. Ils sont là, très satisfaits d’administrer leur société, de gagner leur salaire. Très souvent, ils ne sont même pas détenteurs de leur propre société. C’est une attitude qui ne peut durer à terme.

Dans quel pays vous considérez-vous le plus libre en tant qu’opérateur financier ?

Le seul pays libre en Europe, c’est l’Angleterre, à cause du take-over panel. Il s'agit d'une table ronde composée d’éminences grises de la place de Londres qui décide des opérations d’OPA, avec pour objectif de protéger les droits des minoritaires et des actionnaires. Cela n’existe nulle part ailleurs en Europe. C’est un genre de réglementation non statutaire. Il n’y a pas d’avocats. Aux Etats-Unis, il y a plus d’avocats que de citoyens. C’est un élément qui commence à arriver en Europe, tout devient une question juridique et légale. Une telle table ronde évite que trop de questions juridiques s’interposent et qu’une décision soit prise dans l’intérêt des actionnaires, c’est cela le plus important.

Quels sont les moyens pour les actionnaires d’avoir le dernier mot ?

Je crois que mettre en lumière l’intervention dont je parlais tout à l’heure serait un bon pas en avant. Si la place de Paris savait qu’il y a un feu vert exigé de la part de Bercy pour toute opération, ce serait déjà un progrès. Je suis pour que la France crée des champions nationaux. Mais intervenir à chaque fois sur une opération finit par décourager l’investissement. C’est le point essentiel, il faut encourager l’investissement. Pourquoi 60 % des titres des valeurs de l’Hexagone sont-ils à l’extérieur de la France ? Le particulier français ne fait pas confiance et il n’y a pas de fonds de pension sur le Vieux Continent, ni en France, ni en Allemagne, ni en Italie. Donc les actionnaires sont en dehors de ces pays. Il y a très peu de contrôle local.

Le vote électronique est-il favorable aux actionnaires ?

Dans la mesure où les voix sont effectivement enregistrées, il n’y a pas de problème. Mais en l’occurrence, j’ai le parfait exemple inverse avec l’histoire concernant Lagardère qui a eu lieu en avril dernier. J’ai été averti en arrivant à l’assemblée générale que la moitié de mes voix n’étaient pas enregistrées.

Rappelons que vous aviez obtenu un peu plus de 20% des voix...

J’avais 22% et il n’y avait que 65% des voix qui se sont présentées au quorum de l’assemblée. Je sais qu’un gros actionnaire de New York avait voté pour nous, de même qu’Axa.

Ces voix ont-elles été prises en compte ?

Ces voix ont été prises en compte, mais pas les voix provenant de l’extérieur par la banque registre de Lagardère qui, curieusement, appartenait jusqu’à janvier dernier à Lagardère. C’était BNP Paribas. Il y a donc un petit conflit quelque part.

BNP Paribas n’appartient pas à Lagardère...

Non, mais Arlis appartenait jusqu’en janvier à Lagardère. En arrivant à l’assemblée, la personne qui s’est occupée des voix m’a dit que ces voix n’étaient pas enregistrées, dans la mesure où beaucoup de voix provenaient de l’étranger. N’oublions pas qu’il y avait 60% à 70% des voix qui venaient de l’extérieur de la France. C’est la raison pour laquelle j’ai saisi non seulement la SEC (Securities and Exchange Commission) mais également l’AMF. J’ai eu la réponse ce matin de l’AMF. Elle n’est pas prête pour le moment à aller plus loin. Je n’ai pas le moyen en tant qu’actionnaire d’avoir le calcul exact des voix.

Cela dépend de qui, de l’organisateur de l’assemblée générale ou de la banque ? Qui est responsable du comptage des voix ?

C’est la banque registre, mais il n’y a pas de commissaire aux comptes par exemple. Il n’y a pas de commissaire pour me répondre «voici les voix qui ont été envoyées de l’extérieur, voici les voix que vous avez reçues et voici les voix qui n’ont pas été acceptées». Là, il y a quelque chose qui ne fonctionne pas. Je n’ai pas d’autre moyen que de saisir la SEC sur l’agrément bilatéral entre les deux pays pour avoir le comptage de ce qui s’est passé. C’est un peu bizarre.

Qu’est-ce que vous recommandez de faire pour la tenue du livre de comptage ?

Que les gens qui proposent des résolutions en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire aient le droit de contrôler le calcul du résultat. Quel est le score, comment est-il calculé, etc. ? L’actionnaire a le droit d’avoir cette réponse des autorités de tutelle. Ce serait déjà un grand pas en avant. C’est le cas aux Etats-Unis, mais ici, cela tombe dans les oubliettes, entre deux fauteuils. On ne sait pas exactement comment établir le comptage. C’est pour cela que j’ai saisi la SEC parce que je n’ai pas eu de réponse convenable de l’AMF.

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