Les financières ménagent leurs actionnaires

le 13/05/2010 L'AGEFI Hebdo

La nomination d’un administrateur référent, comme chez Axa, vise à faire taire les critiques sur la concentration des pouvoirs.

Axa innove en matière de gouvernance. A l’issue de son assemblée générale du 29 avril, outre la nomination attendue d’Henri de Castries comme PDG, la compagnie d’assurances a confié à Norbert Dentressangle le poste, créé pour l’occasion, de vice-président du conseil d’administration, exerçant le rôle « d’administrateur indépendant référent », transposition française du « lead independant director » britannique. En mai 2009, Société Générale avait déjà franchi le pas, nommant Anthony Wyand au poste de vice-président lorsque Frédéric Oudéa devenait PDG. « C’est un pis-aller qui ne remplacera pas la séparation des fonctions de président et de directeur général », regrette toutefois Denis Branche, associé et directeur général délégué du gestionnaire d’actifs PhiTrust Active Investors.

De fait, l’administrateur référent n’a aucune existence juridique en France. Même le code de conduite Apef-Medef n’y fait pas référence. Alors, simple habillage cosmétique ou réel contre-pouvoir ? Il est encore trop tôt pour le dire tant cette fonction est récente dans les sociétés françaises. Mais si son émergence peut sembler anecdotique, elle répond à un enjeu qui est loin d’être anodin : faire taire les critiques de certains actionnaires hostiles à la concentration des pouvoirs. « Les investisseurs institutionnels étrangers sont culturellement plutôt favorables à la dissociation des fonctions de président et de directeur général, souligne Véronique Bruneau Bayard, associée-gérante chez France Proxy, société de conseil en gouvernance. En nommant un vice-président administrateur référent, on tente donc de satisfaire ces actionnaires. » Une réalité qu’Axa confirme à demi-mot. « Il s’agit de mettre un place un dispositif assurant de manière pérenne une gouvernance équilibrée, reconnaît Nicolas Magnier, responsable du droit des sociétés chez Axa. Le rôle central des administrateurs indépendants au sein de la nouvelle gouvernance ainsi que l’existence d’un administrateur indépendant référent sont autant de garanties données à nos actionnaires. »

Lazard en était arrivé aux mêmes conclusions lors de la prise de fonction de Kenneth Jacobs (L’Agefi Hebdo du 3 décembre 2009). La banque d’affaires franco-américaine a ainsi créé cette fonction pour Steven Heyer, membre du conseil d’administration depuis sa cotation en 2005. Le « lead independant director » est toutefois répandu aux Etats-Unis où 70 % des entreprises choisissent ainsi un administrateur indépendant afin de contrebalancer le pouvoir du PDG.

Des rôles variables

Encore faut-il que l’administrateur référent, choisi parmi les administrateurs indépendants, dispose de réelles prérogatives. Le modèle anglo-saxon a résolu ce problème en inscrivant le « lead director » dans le code de gouvernance (combined code), lui donnant notamment la possibilité de réunir les autres administrateurs indépendants pour évaluer le travail du président du conseil d’administration. En France, seuls les statuts des sociétés peuvent déterminer ses attributions aux côtés du PDG.

Chez Société Générale, où la présence d’un vice-président n’a aucun caractère obligatoire, son rôle semble se limiter à la présidence de différents comités (audit, contrôle interne). La banque lui donne toutefois la possibilité de réunir les administrateurs non salariés notamment « pour procéder à l’évaluation des mandataires sociaux ».

Axa a voulu, en revanche, donner un poids plus important à cet administrateur clé. Ses nouveaux statuts rendent ainsi obligatoire la présence du vice-président dès lors que les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général sont exercées par la même personne. En parallèle, l’assureur a rédigé une charte spécifique de l’administrateur référent, détaillant ses missions : être le porte-parole des administrateurs indépendants, pouvoir convoquer à tout moment le conseil d’administration sur un ordre du jour de son choix et réunir ce même conseil en dehors de la présence de la direction générale, s’assurer de la contribution des administrateurs indépendants aux différents comités (audit, rémunération, etc.), identifier tout conflit d’intérêts.

Quant à son rôle dans l’évaluation des performances de la direction, Nicolas Magnier rappelle que cette prérogative « relève dans un premier temps du comité de rémunération, lequel est présidé par notre administrateur indépendant référent. Au-delà même de ses attributions juridiques, il sera donc amené à s’impliquer fortement dans l’évaluation du management ». Finalement, c’est bien la qualité de la personne nommée qui donnera, ou pas, de l’envergure à cette nouvelle fonction. « Son rôle peut être très variable selon sa personnalité, reconnaît Denis Branche.Tout dépend finalement de sa capacité à dire ‘non’ au PDG. »

En revanche, les administrateurs référents français devraient peser relativement peu sur les choix stratégiques des sociétés. « C’est le conseil d’administration, dans sa collégialité, qui décide des orientations stratégiques, précise Véronique Neiter, associé chez Oratorio, cabinet de conseil en relations actionnariales. Toutefois, on pourrait se demander s’il ne devrait pas avoir une voix prépondérante. » L’avenir le dira.

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