La CDC dévoile sa politique de vote pour améliorer les bonnes pratiques

le 23/09/2019 L'AGEFI Quotidien / Edition de 7H

L’investisseur public poursuit cette année son dialogue avec les émetteurs notamment sur le fonctionnement et la composition du conseil. 

CDC, Caisse des dépôts
La CDC préconise notamment un mandat limité à 4 ans, avec un cumul limité à 5 mandats.
(RK.)

Rejoignant les meilleurs élèves, la Caisse des Dépôts (CDC) dévoile pour la première fois, dans L’Agefi, sa «politique de vote et principes de gouvernement des entreprises cotées». Un document majeur pour l’investisseur public qui gère 173 milliards d’euros d’actifs financiers, dont 22% en actions. Soit 35 milliards d’euros d’actions gérées en direct, dont deux tiers d’entreprises françaises de toutes tailles. «Depuis plus de dix ans, nous nous sommes fixé de grandes lignes directrices pour nos votes en assemblée générale, mais aussi et surtout pour dialoguer en amont avec les sociétés. L’amélioration de la gouvernance des entreprises est au cœur de notre mission et de notre responsabilité d’actionnaires, confie à L’Agefi Olivier Mareuse, directeur des gestions d’actifs à la CDC. Notre position de gestionnaire pour compte propres de l’épargne des Français (livret A, LDD…) et de long terme – avec une détention moyenne de huit ans – nous donne du poids dans notre dialogue avec les sociétés. En rendant public aujourd’hui notre politique de vote, nous voulons à la fois la faire connaître aux autres investisseurs, et surtout améliorer les bonnes pratiques.»

Cette politique de vote est établie par un comité interne, puis soumise à un comité externe consultatif et enfin validée par la direction générale. Elle est actualisée chaque année en janvier. «A la différence des participations stratégiques de la CDC ou de Bpifrance, assorties d’une présence dans les conseils d’administration, nous avons un rôle d’investisseur institutionnel public, stable et actif, mais minoritaire avec des prises de participation toujours inférieures à 5% du capital – en général entre 1% et 3% dans les sociétés françaises – et sans présence au conseil», poursuit Olivier Mareuse.

La Caisse vote sur toutes ses lignes

La CDC veut accompagner les entreprises dans la durée. «Notre dialogue commence dès l’automne, avec un premier bilan des AG, en demandant aux sociétés les réponses apportées sur les sujets des résolutions votées à moins de 80%, même si nous avons soutenu cette résolution, précise Aude de Lardemelle, responsable gouvernance et analyse ESG à la CDC. Si l’administrateur référent ou le président non exécutif sont désormais des interlocuteurs habituels, nous pouvons demander à rencontrer un président de comité ou un administrateur indépendant. Les entreprises l’acceptent de plus en plus dans une logique de meilleure compréhension du fonctionnement du conseil par les investisseurs. D’ailleurs, les émetteurs nous sollicitent désormais directement, parfois plusieurs fois par an, pour nous interroger sur notre vision d’actionnaire». Ce dialogue avec les sociétés «peut les conduire à modifier certains projets de résolutions», ajoute Olivier Mareuse.

La Caisse vote sur toutes ses lignes, soit environ 150 entreprises françaises et plus de 700 européennes. «Si les études des agences de conseil en vote alimentent notre réflexion, nous développons une analyse maison pour prendre nos décisions. Nous sommes un petit proxy à nous tout seul !», confie Aude de Lardemelle. «La gestion actions et l’équipe gouvernance travaillent de manière coordonnée, avec une vision commune, poursuit Olivier Mareuse. Les rencontres avec les entreprises sur les questions de gouvernance se font avec nos analystes-gérants, ce qu’apprécient les sociétés». Le taux global d’opposition atteint 20% en France et 18% en Europe. Il concerne essentiellement les rémunérations (38% en France et 45% en Europe) et les compositions des conseils (11% en France et en Europe). Cette opposition s’explique par les montants des rémunérations – notamment en Suisse et au Royaume-Uni – par le manque de transparence sur la structure, et par des critères de performance peu pertinents, cohérents et exigeants, précise Aude de Lardemelle. Pour les conseils, la CDC est attentive à un taux de féminisation d’au-moins 30% et à l’indépendance, souvent un sujet pour les petites capitalisations. «Nous avons parfois s’agissant de la qualité d’indépendance des membres des conseils des divergences d’opinion avec les entreprises sur l’analyse des conflits d’intérêts», confie Aude de Lardemelle.

Le code Afep-Medef et les codes de Place «constituent pour nous le socle minimum de gouvernance, poursuit Aude de Lardemelle. Mais nous visons des standards plus exigeants, notamment en matière de composition du conseil, de cumul des mandats… ».

Des rémunérations modérées
favorisant la cohésion sociale

Parmi ses grandes règles, la CDC préconise un mandat limité à 4 ans, et une présence maximale de 18 ans…, un cumul limité à 5 mandats (3 pour les mandataires sociaux non-exécutifs et 2 pour les exécutifs). La CDC recommande qu’aucun exécutif ne siège au comité d’audit, et invite à la création d’un comité RSE, ou à défaut de nommer un administrateur référent RSE au sein du conseil.

Du côté des rémunérations, la CDC milite pour une modération favorisant la cohésion sociale au sein de l’entreprise et précise expressément qu’elle ne soutiendra pas les rémunérations jugées disproportionnées au regard des performances de la société. «Nous sommes très sensibles aux augmentations de rémunération, poursuit Aude de Lardemelle. Nous ne fixons pas de ratio d’équité, mais regardons la cohérence sociale dans l’entreprise. De même, les critères qualitatifs ne doivent pas compenser les performances insuffisantes des critères quantitatifs».

En matière de résolutions à caractère environnemental social et éthique, la CDC soutiendra les propositions «cadrées et raisonnables», mais s’opposera à celles dont l’information est insuffisante pour juger de sa pertinence. La CDC se réserve le droit, au cas par cas, de rendre public ses votes. «Nous l’avons déjà fait pour Shell, et nous n’hésiterons pas à recommencer, sans exclure de le faire sur d’autres sujets si nécessaires», ajoute Aude de Lardemelle.

Pour les AG 2020, «nous continuerons à être très attentifs aux rémunérations, et amorçons déjà un dialogue plus exigeant avec les émetteurs sur le fonctionnement et la composition du conseil», conclut Aude de Lardemelle.

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