Scor devra tirer les leçons d’un avertissement sans frais

le 29/04/2019 L'AGEFI Quotidien / Edition de 7H

Si Denis Kessler a repoussé en AG l'activiste Ciam, le niveau d'opposition à sa rémunération traduit les critiques des actionnaires vis-à-vis de la gouvernance.

Denis Kessler, PDG de Scor

Chacun verra midi à sa porte. Denis Kessler, PDG du réassureur Scor, dont l'assemblée générale se tenait vendredi, a obtenu le rejet de la résolution dissidente déposée par Ciam. Les actionnaires de Scor ont repoussé à plus de 74% la demande du fonds activiste, qui réclamait la révocation du mandat d'administrateur du PDG pour forcer une scission de ses fonctions. Quant à Augustin de Romanet, administrateur référent que Ciam juge trop occupé par ailleurs (notamment à la tête d’ADP) pour exercer pleinement ses fonctions, son mandat a été reconduit avec une majorité encore plus prononcée, à 84,7%.

«Les actionnaires de Scor expriment leur opposition à la tentative de déstabilisation menée par le fonds activiste Ciam», a donc claironné le réassureur à l’issue du vote.

Chez Ciam, on pointe au contraire du doigt le très faible score des deux résolutions relatives à la rémunération ex-post (pour 2018) et ex-ante (pour 2019) de Denis Kessler. Elles ont été adoptées à 54,46% et 54,56% respectivement. A la tête de Scor depuis 2002, le PDG a perçu au titre de 2018 une rémunération brute de 2,45 millions d'euros à laquelle s'ajoutent des actions et options de souscription valorisées 4,06 millions d'euros, selon le document de référence du groupe. Des niveaux dignes d’un patron du CAC 40.

Plan de succession

L’an dernier, ces résolutions avaient obtenu des scores de 78,79% et 87,92%. En nombre de titres, les votes contre sont passés de 24 à 61 millions, relève Ciam. Signe que l’activiste a fédéré des opposants bien au-delà de sa propre participation (autour de 1%) et de Covéa (actionnaire à 8,5%), lequel a voté contre, même si l’assureur ne s’exprime pas sur le sujet. Plutôt que de prendre le risque d’un départ de Denis Kessler, qui laissait planer cette menace en cas de perte de son mandat d’administrateur, les actionnaires ont préféré exprimer leur mécontentement par le biais du say on pay. Les agences de conseil en vote ISS, Glass Lewis et Proxinvest recommandaient en outre de voter contre.

Les résolutions étant votées, Scor n’a pas l’obligation au sens du code de gouvernance Afep-Medef de réunir son conseil pour examiner les raisons de cette forte opposition. Il n’entendait d’ailleurs pas le faire, vendredi. Mais pour Catherine Berjal, co-fondatrice de Ciam, «les actionnaires de Scor n’ont pas redonné les pleins pouvoirs à Denis Kessler, comme le laisse penser son communiqué triomphant : ils lui ont adressé un avertissement sévère». «Il n’y aura pas de deuxième chance», ajoute la gérante.

Scor devra donc tirer les leçons de cet avertissement sans frais. En éclairant les investisseurs sur la succession de Denis Kessler tout d’abord, dont le mandat s’achève en 2021. «C’est un problème : tous les prétendants potentiels ont été ‘décapités’ l’un après l’autre», reconnaît un actionnaire de Scor, qui a cependant voté contre la résolution de Ciam. Le PDG a promis que son successeur serait désigné neuf mois avant l’assemblée générale de 2021. «Avec l'ensemble des membres du conseil d'administration, nous avons des plans et des processus de succession pour l'ensemble des membres du comité exécutif», a précisé Augustin de Romanet à l’assemblée générale, en soulignant qu’un prestataire extérieur a été mandaté à cet effet.

Le réassureur, qui a défendu bec et ongles sa stratégie d’indépendance face à Covéa, présentera par ailleurs à la rentrée un nouveau plan stratégique. Objectif : faire en sorte que l’action Scor, après le beau parcours des dernières années, dépasse le prix de 40 euros sous lequel elle plafonne depuis le retrait de Covéa, pour s’approcher d’une valeur intrinsèque estimée à 50 euros.

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