Proxinvest fustige la dilution des minoritaires par les droits de vote double

le 22/11/2018 L'AGEFI Quotidien / Edition de 7H

La contestation en AG culmine en 2018, mais rares sont les résolutions rejetées.

Lors d’une assemblée générale d’actionnaires d’Eutelsat en 2011.
La participation AG a atteint cette année un record de 68,9% dans le CAC 40.

Cette année, la participation (en droits de vote) aux assemblées générales (AG) a atteint un record de 68,9% dans le CAC 40, mais a reculé de près de 4 points à 73,1% dans le CAC All Tradable, selon le rapport 2018 de Proxinvest sur les AG. Une évolution qui s’explique par le renforcement du poids de l’actionnaire de référence dans le CAC 40 (avec les droits de vote double), mais pas dans les autres indices.

La contestation (moins de 80% d’approbation) touche un plus haut à 5,8%, contre 1,3% en 1998, et atteint 6,21% dans le CAC 40, voire 10,40% pour les seuls minoritaires selon l’estimation de Proxinvest. Elle concerne surtout les dispositifs anti-OPA. Pourtant, seules 59 résolutions ont été rejetées (contre 85 en 2017), dont les deux tiers concernaient des augmentations de capital. Mais sans le droit de vote double, 34 autres résolutions auraient dû être rejetées, souligne le proxy, constatant qu’un actionnaire au porteur a été dilué en moyenne de 25% sur les 13 sociétés du SBF 120 disposant du droit de vote double à la suite de la loi Florange.

Autre déception de Proxinvest, seules 20 résolutions externes ont été déposées en 2018, provenant soit des salariés (sur le dividende), soit de minoritaires et d'activistes (sur la composition du conseil).

Les rémunérations des dirigeants ont été largement approuvées par les actionnaires, mais pas par Proxinvest, avec des taux respectifs de 91,9% et 30,67% pour la politique de vote, et de 92,8% et 40,4% pour le vote ex-post dans le CAC All Tradable. Néanmoins la rémunération ex-post de cinq patrons du SBF 120 (chez Teleperformance, Renault, Vinci, Technicolor et Atos) a été approuvée à moins de 58%, voire de justesse à 50,2% pour Paulo César Salles Vasques, directeur général de Teleperformance. Etant une société européenne (SE), Teleperformance ne comptabilise pas les abstentions. Si elles l’avaient été, comme dans une société anonyme, la résolution aurait été rejetée, rappelle le proxy.

Au-delà des 13 millions d’euros de rémunération de Carlos Ghosn, PDG de Renault, Proxinvest souligne l’effort de transparence du groupe qui détaille les critères du bonus annuel. Mais ils s’avèrent peu exigeants. L’objectif maximum de deux des trois critères (le retour sur capitaux (RoE) et cash-flow libre) du bonus annuel a toujours été largement dépassé depuis 2011. Néanmoins, Proxinvest a approuvé la baisse de la rémunération de Carlos Ghosn pour 2018.

Proxinvest a aussi dévoilé hier les nouvelles évolutions de sa politique de vote. Pour les sociétés faisant l’objet de réserves répétées des commissaires aux comptes, le proxy considère que les administrateurs ont manqué à leurs devoirs et pourra s’opposer à leur renouvellement. Sont notamment dans son collimateur, Atari et Montagne et Neige Développement (MND). Pour les petites capitalisations dont le flottant est inférieur à 40%, Proxinvest sera moins sévère et ne s’opposera aux autorisations de réduction de capital que si la société a annulé un nombre conséquent d’actions sur les derniers exercices. En revanche, il s’opposera aux indemnités de départ ou de non-concurrence s’il n’est pas prévu que le versement soit exclu quand le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite ou à plus de 65 ans.

L’agence de conseil en vote demande que tous les administrateurs soient rémunérés et s’opposera aux enveloppes de jetons de présence de 0 euro. Pour les PME, il fixe une rémunération maximale acceptable de 20.000 euros pour un administrateur indépendant. Enfin, Proxinvest détaille précisément ses exigences (61 critères !) en matière de rémunération des dirigeants. De plus, il s’opposera à toute dégradation de la politique de rémunération par rapport à celle de l’année précédente.

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