Theolia restructure sa dette via une augmentation de capital

le 26/08/2010 L'AGEFI Hebdo

La structure de conversion de ses obligations convertibles, dont le montant devrait passer de 253 millions à 176 millions, a été modifiée.

Theolia a bouclé le 7 juillet une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) qui conditionnait toute la mise en œuvre de son plan de restructuration basé sur la modification du remboursement de sa ligne d’Oceane (obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes). Chaque action existante donnait accès à un DPS, et deux DPS offraient la possibilité de souscrire à 3 actions nouvelles au prix unitaire de 1 euro. Et malgré la chute du cours au lancement de l’offre fin juin, cette opération a été entièrement souscrite, permettant à l’opérateur de projets éoliens de lever, comme espéré, 60,5 millions d’euros (pour une capitalisation boursière de 105,5 millions début juillet). Afin de se donner une chance supplémentaire de récupérer leur mise, deux importants créanciers obligataires - le fonds de pension néerlandais ABP et le gérant de hedge funds Boussard & Gavaudan - avaient apporté pour cette opération une garantie de 35 millions d’euros, qui n’a pas été mise en œuvre. Comme cela était aussi prévu, les actionnaires ne suivant pas l’opération ont subi une lourde dilution (de l’ordre de 60 %).

Une opération conditionnée

Cette augmentation de capital était un préalable à la modification des termes des Oceane dont l’exigibilité est désormais repoussée du 1er janvier 2012 au 1er janvier 2015 (avec un nouveau coupon augmenté de 2 % à 2,7 %). Un délai supplémentaire bienvenu pour un groupe dont l’endettement net à fin mai atteignait 363 millions d’euros, dont 253 millions pour les Oceane. La levée de fonds a conduit le groupe à rembourser par anticipation, le 22 juillet, 20,4 millions d’euros aux obligataires. Compte tenu d’un abandon de créances de 56,6 millions accepté par ces obligataires sous réserve de cette levée, la valeur de remboursement des Oceane se montera au maximum à échéance à 176 millions « en cas d’exercice par tous les obligataires de leur faculté de rachat », au prix de 15,29 euros par Oceane. Le nouveau ratio de conversion en actions a été fixé à 8,64 actions pour chaque Oceane (contre 1 pour 1 à l’émission au prix de 20,80 euros en octobre 2007, quand l’action valait 16 euros). Valable à compter du 21 juillet et « jusqu’au 7e jour ouvré précédant le 31 décembre 2013 », ce ratio aboutit à un prix d’exercice de l’Oceane équivalent à 1,77 euro par action ordinaire. Le groupe espère donc qu’une part significative des Oceane sera échangée en actions avant le 1er janvier 2015 si le cours de l’action passe au-dessus de ce seuil, ce qui réduirait l’endettement net d’environ 120 millions : « Le marché a réellement pris conscience du succès de cette opération au mois d’août lorsque l’action a gagné 60 % pour atteindre 1,75 euro (et même 1,84 pendant quelque temps) avec de très importants volumes échangés, marquant un net retour de la confiance », estime Bruno Hallak, managing director de Deutsche Bank, qui a conseillé l’ensemble de la restructuration. L’augmentation de capital était codirigée

avec Lazard-Natixis.

Astuce juridique

Pour rappel, Theolia, dont le cours avait dépassé les 31 euros début 2007, a commencé à connaître d’importantes difficultés mi-2009 : face à ses problèmes de trésorerie, la société a sollicité, sur les conseils du cabinet Herbert Smith, un mandataire ad hoc en juin et commencé à négocier, avec le soutien de Deutsche Bank, la modification pour le contrat d’Oceane. Cette principale dette risquait de bloquer à court terme toutes les possibilités de financement des projets éoliens. Les obligations ne valaient alors plus qu’environ 6 euros, pour une action elle aussi descendue autour de 3 euros. De quoi alimenter les craintes d’un remboursement anticipé, tel que prévu dans la documentation d’origine, avec un prix de conversion de 21,90 euros. « Un mandataire ad hoc pouvait convaincre tout le monde d’avancer, sans une procédure de sauvegarde que nous voulions absolument éviter », explique Hubert Segain, associé d’Herbert Smith. En mars, les négociations avec la « masse » des obligataires, notamment ABP et Boussard & Gavaudan, avaient abouti à ce que les deux tiers d’entre eux approuvent le plan de restructuration (avec abandon de créances et augmentation de capital réservée aux actionnaires), sans passer au préalable ni par une offre publique d’échange, ni même par une sauvegarde : pour éviter l’unanimité des créanciers nécessaire en mandat ad hoc, l’avocat-conseil de Theolia a proposé, aux détenteurs des obligations (qui ont accepté), de prolonger la durée de vie des titres de 2015 à 2041, avec pour cette période un coupon symbolique de 0,01 %. Une première réussie qui permet de respecter les contraintes juridiques, tout en modifiant les intérêts économiques... 

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