Les obligations convertibles, porte de sortie pour les créanciers d’Urbania

le 23/09/2010 L'AGEFI Hebdo

Le fonds IPE reprend l’administrateur de biens en difficulté. Aux 430 millions d’euros de créances sont substituées 209 millions d’obligations convertibles.

Le Tribunal de commerce de Nanterre a homologué ce lundi 20 septembre le plan arrêté pour la restructuration financière d’Urbania. Le 6 septembre, ses 17 créanciers bancaires (dont Société Générale - exposée à hauteur de 240 millions d’euros -, Monte dei Paschi, Banque Française, Fortis, etc.) ont signé unanimement l’accord de conciliation qui permet au fonds Investors in Private Equity (IPE) de reprendre le troisième administrateur de biens immobiliers français. Cet accord prévoit d’effacer 430 millions d’euros de créances, en contrepartie de quoi les banques obtiennent pour 209 millions d’euros d’obligations convertibles (OC) en actions Ulysse Investissement, la structure créée pour racheter les 105 cabinets opérationnels du groupe. « L’équivalent de 50 % du nominal de leurs créances, alors qu’une liquidation judiciaire aurait mené à une perte totale, notamment avec la fuite des mandats », indique Philippe Nguyen, président d’IPE, évoquant un dossier « complexe » où il fallait rétablir la confiance des copropriétaires.

10 % en recouvrement immédiat

Le taux de conversion de ces OC d’une maturité de 15 ans n’a pas été communiqué. Les banques bénéficieront de fenêtres de sortie pour se faire racheter ces titres par Urbania fin 2010, puis fin 2011. Une option que beaucoup semblent préférer même si ce rachat anticipé devrait se faire avec une forte décote, leur permettant de recouvrer à peine 10 % des créances initiales. Certains établissements comme la Banque Française ou la filiale de Monte dei Paschi étaient très exposés en proportion de leurs fonds propres (L’Agefi Edition de 7 heures du 22 juillet). « D’autres auront la latitude d’accompagner le projet industriel pour bénéficier de la création de valeur future », poursuit Philippe Nguyen, qui avait déjà approché cette société à deux reprises (en 2001 puis 2007). IPE pourrait l’intégrer désormais à son programme de consolidation européen lancé fin 2009 dans les services immobiliers - aux côtés de Bernard Tapie peut-être « pour certains projets » - en vue de retrouver vers 2014 sa valeur d’acquisition, annoncée en 2008 à 375 millions d’euros. Depuis, les valorisations du secteur ont sensiblement baissé : entre 1,2 et 2 fois le chiffre d’affaires, soit 150 millions d’euros environ dans son cas, contre 3,4 pour l’acquisition de Foncia en 2007 par BPCE.

Le fonds IPE a également racheté la créance de 70 millions que Laurad avait sur Urbania, ainsi que les droits de gestion et d’acquisition que cette holding, par ailleurs propriétaire du réseau d’agences immobilières Laforêt, détenait sur l’administrateur de biens. Surtout, l’opération laisse de côté les holdings issues du montage complexe qui fait l’objet d’une poursuite au pénal.

En résumé, lorsqu’un cabinet de type Urbania reçoit un mandat de « syndic » pour une copropriété, il doit légalement, pour gérer la trésorerie liée aux avances de charges des copropriétaires, ouvrir un compte « séparé » spécifique. Mais afin de bénéficier d’un « effet de masse » sur cette gestion, les administrateurs avaient pris l’habitude, avec l’autorisation des copropriétés qui pouvaient en tirer profit sous forme de réductions de frais, de centraliser plusieurs trésoreries. Ces « comptes mandants » ne pouvant pas produire d’intérêts selon la loi, les banques s’accordaient avec les administrateurs de biens afin de leur ouvrir des « comptes reflets », d’un montant strictement équivalent, mais produisant eux des intérêts via des placements monétaires/obligataires au bénéfice du cabinet. Chez Urbania, une partie de l’argent aurait servi à racheter les actions de la holding de tête permettant la constitution d’une « boucle d’autocontrôle » par les cabinets du groupe... Sauf que, avec la crise, les avances de charges ont fortement diminué en 2009. Et le niveau des comptes reflets s’est alors trouvé nettement supérieur au niveau des comptes mandants, conduisant à rendre exigible, selon les banques, une partie de la trésorerie issue des comptes reflets.

Cette affaire réglée à l’amiable pose plusieurs questions juridiques : les dirigeants d’Urbania pouvaient-ils utiliser des facilités de financement à court terme pour financer des actifs de long terme ? De quelle nature étaient finalement ces comptes techniques : autorisations de découvert ou prêts adossés à des dépôts exigibles dès lors que le débiteur ne présentait plus certaines garanties ? Les banquiers auraient-ils pu fusionner aussi les comptes « séparés » pour se rembourser, alors même que les avances de charges gérées par l’administrateur ne semblent pas pouvoir servir de garanties comme le souhaiteraient finalement les banquiers ? Ce long débat, qui pourrait mener vers une réforme législative sur les « syndics », reste ouvert...

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