Touax réussit la première émission de titres hybrides par une « midcap »

le 12/09/2013 L'AGEFI Hebdo

Le loueur de matériels de transport et de constructions modulaires a levé plus de 20 millions d'euros de titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI).

Illustration: Audrey Millet

Touax, loueur de matériel mobile et standardisé (conteneurs maritimes, wagons de fret, barges fluviales, constructions modulaires), a réalisé avec succès, le 1

er août, une émission de 20,5 millions d'euros de titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI). Accompagnée par SG CIB et Octo Finances, cette opération est une première pour une société midcap, qui offre ainsi aux investisseurs un coupon annuel à taux fixe de 7,95 % durant les six premières années. Cotée sur Euronext C, mais peu désireuse d'augmenter son capital et de diluer ses actionnaires, financée à plus de 400 millions d’euros en dette bancaire, la société approfondit sa recherche de financements alternatifs dans un contexte de baisse de rentabilité en Europe qui la force à grossir sur des marchés émergents. « Depuis 1995, Touax a développé un service de location ‘pour compte de tiers’ (investisseurs propriétaires du matériel) qui se substitue en quelque sorte à un mode de financement », explique Thierry Schmidt de La Brélie, directeur général chargé des finances. Après un placement privé de 22 millions de dollars (en 2011), un emprunt obligataire de 7 millions d’euros dans le cadre du programme Micado et un autre placement privé de 15 millions d’euros (en 2012), la société s’est tournée vers les titres hybrides.

Fonds propres IFRS

D’ordinaire émis par les grandes entreprises (comme Veolia ou EDF cette année) et par les financières, les TSSDI sont juniors par rapport à toute autre forme de dette, et considérés à 100 % comme du capital du point de vue comptable. A deux conditions cependant : ni le paiement du coupon, ni le remboursement à une échéance donnée ne doivent être obligatoires. Pour rassurer les investisseurs, la première condition a été associée uniquement au non-versement de dividende, ce qui n’est jamais arrivé dans l’histoire de l’entreprise créée en 1898. « Les coupons non payés seraient capitalisés et leur paiement conditionnerait le retour d’un dividende », ajoute Antoine Loudenot, responsable de la structuration de ces instruments chez SG CIB.

Concernant le caractère perpétuel, ils prévoient comme la plupart du temps une échéance de « rachat anticipé » (call), ici à six ans, avec au-delà une clause de renchérissement (step-up), de 300 points de base (pb), et le passage en taux variable : Euribor 3 mois plus 656,9 pb (et donc plus 300 pb). Un surcoût « prohibitif » pour l’entreprise, induisant un probable remboursement en 2019. « Toute la difficulté d’une telle structuration est de s’assurer de la nature ‘hybride’ des titres en tous points : comptable (IFRS), bancaire (calcul du levier)... », poursuit Antoine Loudenot. « Sachant que l’absence de notation permet ici de s’affranchir des règles des agences quant à la détermination du contenu ‘fonds propres’ (en général pour 50 % sur les TSSDI standards, NDLR) selon que le remboursement est ‘à la main’ de l’émetteur ou pas », ajoute Nicolas Genès, directeur global capital marketschez SG CIB.

« Pour nous, ces titres coûtent environ 300 pb de plus que des obligations classiques, comme celles placées en décembre, mais ils offrent plusieurs avantages », explique Thierry Schmidt de La Brélie. Du point de vue juridique, ces titres restent de la dette ouvrant donc une déduction fiscale des intérêts. Du point de vue financier, ils renforcent le capital de 20 millions d’euros et donnent à Touax, en suivant ses ratios de levier habituels, une capacité supplémentaire d’emprunt de 40 millions. « Donc 60 millions de nouveaux investissements potentiels qui cibleront les pays émergents, où nos activités de gestion-location d’actifs ‘tangibles’ génèrent plutôt un retour sur investissement (ROI) de 15 %, contre 12 % en moyenne ailleurs : précisément la différence de coût », poursuit le directeur financier.

« Cela reste moins coûteux que du capital », confirme Guy Silvestre, responsable global capital markets chez SG CIB, qui avait prospecté au sujet des titres hybrides une cinquantaine de grosses PME dès 2006-2007, et prévoit « d’autres émissions dans les prochains mois, notamment pour des croissances externes qui peuvent générer le surcroît de performances nécessaire au surcoût ». Dans le cas de Touax, la démonstration a convaincu 16 investisseurs. Le placement privé organisé par SG CIB a reçu le soutien actif d’Octo Finances pour convaincre les petites et moyennes gestions, « plus réceptives que les grands institutionnels pour des questions de taille d’émission et de ratio d’emprise », explique le responsable du primaire chez Octo, Nicolas Déhais, qui avait du coup proposé de diminuer le nominal à 25.000 euros. L’émission de Touax pourrait d’ailleurs être « rouverte » et complétée prochainement. 

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