Technicolor fait l’objet d’une augmentation de capital inédite

le 12/07/2012 L'AGEFI Hebdo

Les actionnaires ont tranché, après cinq heures de débats en assemblée générale, entre deux offres concurrentes.

Technicolor pourra finalement lever 191 millions d'euros, 34 de plus qu'espéré initialement, auprès du fonds californien Vector, au terme d’un scénario sans précédent en Europe. Pour rappel, le groupe technologique, conseillé par Morgan Stanley, Perella Weinberg et Davis Polk, était confronté à un capital totalement éclaté depuis sa restructuration financière en 2010 et la conversion partielle de sa dette en faveur de : Apollo (8,6 % du capital), RBS (5 %), Third Point (4,8 %), SG (3,9 %), etc. Technicolor recherchait donc depuis plusieurs mois un actionnaire de référence prêt à investir dans un placement privé (« private investment in public equity, PIPE) lui permettant de réduire un endettement encore important à fin 2011. JPMorgan (One Equity) et Vector Capital étaient sur les rangs.

Le 2 mai, Technicolor annonçait donc un accord avec JPMorgan, qui s’engageait à souscrire une augmentation de capital « réservée » de 116 millions d'euros au prix de 1,60 euro par action, et à garantir à 75 % une augmentation de capital ouverte à tous les actionnaires, d'un maximum de 42 millions, au prix de 1,56 euro. L’accord, qui devait être entériné par l’assemblée générale du 20 juin, devait permettre à One Equity d’atteindre une participation de 25 % à 29,96 %, et comprenait un volet gouvernance sur trente mois, avec notamment la nomination de deux administrateurs pour cet actionnaire.

Mais le 25 mai, Vector Capital, qui avait acquis dans l’intervalle 0,6 %, présentait une offre alternative et demandait l’inscription de six résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée. Le fonds californien, conseillé par Lazard et Allen & Overy, proposait aussi une opération en deux temps : une première augmentation de capital réservée au prix de 1,90 euro par action, lui conférant 17,5 % du capital, suivie d’une augmentation de capital ouverte à tous les actionnaires, pour 18,5 % maximum, au prix de 1,56 euro par action, également garantie à 75 %. Cette offre devait permettre de lever près de 30 millions d'euros supplémentaires, avec une moindre dilution du fait des droits préférentiels de souscription (DPS) pour les actionnaires existants, sans contrepartie ni « avantage particulier ». Le conseil d’administration, légalement tenu d’inscrire la proposition de Vector à l’ordre du jour, confirmait sa recommandation en faveur de One Equity en vertu des accords du 2 mai.

Bataille publique

« Situation inédite, l'avenir du groupe allait se jouer directement en assemblée, avec le choix des actionnaires entre deux opérations de recapitalisation concurrentes », commente Christophe Perchet, associé de Davis Polk. Alors que l’action remontait autour de 2 euros, JPMorgan présentait, le 8 juin, une offre améliorée assortie de deux clauses que le conseil d’administration jugea inacceptables : une indemnité de rupture (break-up fee) de 3,4 millions d’euros ; et une condition d’exclusivité - contestable en droit des sociétés - contre tout dépôt d’une offre concurrente le 20 juin. Le conseil d’administration maintenait sa recommandation sur l’offre initiale, même quand Vector portait, le 13 juin, de 1,90 à 2 euros le prix de son augmentation de capital réservée.

« Les deux opérations étant exclusives l’une de l’autre, le bon déroulement de l’assemblée générale devenait critique pour assurer que l’une d’elles au moins soit adoptée », ajoute Georges Terrier, associé de Davis Polk. Vector avait en effet subordonné l'approbation de ses résolutions au rejet total de celles de One Equity, qui présentait à son tour, en cours d’assemblée, des résolutions amendées portant à 1,90 euro le prix de son augmentation de capital réservée. Technicolor a donc dû, le 20 juin, expliquer avec soin que les actionnaires allaient d’abord se prononcer sur l'opération convenue avec One Equity, que cet accord serait caduc si ces résolutions n’étaient pas adoptées par les deux tiers de l’assemblée, puis qu’ils voteraient ensuite sur les résolutions Vector, mais avec le risque que l’assemblée générale rejette finalement les deux offres !

Dûment avertis, et également bien renseignés par la note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers, les actionnaires ont donc, après cinq heures de débats, voté massivement en faveur du projet Vector dont la réalisation doit aboutir cet été. « Cela démontre la grande maturité des actionnaires, aussi sensibles à l’argumentaire qualitatif qu’à l’offre financière », ont estimé plusieurs observateurs. Ces situations de « proxy fight » sont plus courantes aux Etats-Unis qu'en Europe, où elles portent le plus souvent sur des questions de gouvernance, et rarement sur une opération sur le capital. Seuls des cas comme Technicolor, où l’actionnariat est à la fois très éclaté et bien identifiable, semblent pouvoir s’y prêter.

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