La Spac Helikos aboutit avec succès à une cotation

le 08/09/2011 L'AGEFI Hebdo

La société d’investissement Wendel a mis en place ce mécanisme de fusion complexe pour une société technologique suisse dont elle a ainsi repris 28,4 %.

Helikos aboutit au rachat de la société suisse Exceet (systèmes électroniques embarqués). Cette « special purpose acquisition company » (Spac) fondée par Wendel et deux autres promoteurs avait levé 200 millions d’euros à la Bourse de Francfort le 4 février 2010 en vue de racheter, sous vingt-quatre mois, une midcap non cotée et non identifiée à l’époque. Peu connu en Europe, ce véhicule permet de lever au moment de son IPO (introduction en Bourse) des fonds auprès d’investisseurs sur la base de la confiance accordée au promoteur du projet, et de coter ensuite, plus rapidement et avec une grande souplesse via une fusion, une société qui correspond aux critères prédéfinis. En résumé, les investisseurs « payent pour voir », puisqu’ils ont ensuite la possibilité de voter la fusion lors de la présentation de la cible, ou de se faire rembourser dans le cadre d’une option de sortie au prix d’entrée.

Variables d’ajustement

Dans ce dossier, près de 80 investisseurs avaient initialement souscrit 20 millions d’actions ordinaires (A) au prix de 10 euros, chacune assortie d’une option sur une action ordinaire au prix d’exercice de 9 euros. La société d’investissement Wendel avait elle-même participé à cette levée pour 13,5 millions d’euros (sur 200). Cela s’ajoutait à son investissement, avec Hermann Simon et Roland Lienau, dans 6.315.790 actions « fondatrices » (B) émises pour une valeur symbolique mais assorties de 10 millions de warrants de type B payés 1 euro l’unité pour la prise de risque de ces promoteurs.

Le 7 juin, Helikos a donc signé un accord en vue d’acquérir Exceet moyennant : 110 millions d’euros en numéraire, l’émission de 3,1 millions de nouvelles actions cotées au prix de 10 euros, la reprise de la dette (environ 18 millions avec également des refinancements de prêts d’actionnaires) et surtout, dans un marché mouvementé, l’engagement des actionnaires cédants (constitués du fonds Ventizz et du management d’Exceet) de réinvestir plus de 40 % du cash dans la nouvelle société pour tirer profit de la cotation. « L’intérêt d’une Spac est de permettre d’ajuster les données variables de la transaction pour s’adapter au contexte », explique Roland Lienau, directeur général d’Helikos. Le prix payé ici relativement bas (moins de 5,5 fois l’Ebitda 2011) fait en outre l’objet d’un complément (earn-out) à destination des cédants, via 9 millions d’actions convertibles en actions cotées, en plusieurs seuils successifs à partir de 12, 13 et 15 euros.

La fusion a été approuvée par une assemblée générale extraordinaire d’Helikos le 21 juillet, mais sous condition de rachat de certains actionnaires d’Helikos « non participants », notamment les américains déjà en plus-value grâce aux effets de change. Conseillée par Cleary Gottlieb (Mark Adams) et Arendt, qui « ont dû obtenir les exemptions sur les obligations d’OPA », la transaction a permis leur sortie via le rachat : de 7.911.554 actions cotées d’Helikos par Wendel (2.762.283 actions pour 27,8 millions d’euros) et par Ventizz avec le management d’Exceet et d’autres investisseurs (5.149.271 actions pour 51,8 millions d’euros) ; et de 5.101.305 actions cotées par Helikos afin de redimensionner son capital par annulation de ses propres actions. Finalement, Wendel détient 28,4 % de la nouvelle entité cotée rebaptisée Exceet Group SE, et Ventizz et le management 39,7 % dans le cadre d’une opération qui renforce le cash de la société en vue de prochaines acquisitions.

« Toute la subtilité tient dans l’usage des warrants », précise Roland Lienau : une partie des frais de transaction a servi à transformer le contrat sur les porteurs de warrants A via un rachat partiel lié à un changement des conditions d’exercice de l’option (2 warrants pour 1 action à partir de 12 euros). Les promoteurs d’Helikos ont aussi transformé leurs 10 millions de warrants B exerçables à partir de 9 euros en 1 million d’actions convertibles à partir de 12 euros. Et s’ils ont déjà converti en autant d’actions cotées un tiers de leurs actions fondatrices B lors de la fusion, ils ont, confiants dans les perspectives de l’entreprise, contractuellement repoussé la conversion des deux autres tiers aux seuils de 14 et 16 euros. Cet étalement des conversions ainsi que l’investissement significatif de Wendel en actions ordinaires conduisent à un meilleur alignement d’intérêts avec les actionnaires ordinaires - ce que les promoteurs de la Spac Germany 1 n’avaient pas appliqué lors de la fusion (alors inédite en Europe continentale) avec AEG Power Solutions en 2009. « Nous avons un travail de pédagogie permanent sur ces montages qui constituent une solution intéressante dans un contexte où les IPO se raréfient », conclut Roland Lienau.

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