Rexel prend la main sur sa titrisation

le 26/01/2012 L'AGEFI Hebdo

Le groupe de distribution a profité du renouvellement de son programme de financement pour négocier une structure juridique et financière plus flexible.

Rexel sécurise ses financements. Il vient de revoir de fond en comble son programme de titrisation de créances commerciales, Rexecur. Lancé en 2005 pour un montant de 500 millions d’euros, il arrivait à échéance en février 2012. « C’était l’occasion de mettre en place une structure moins contraignante du point de vue du financement et plus souple dans nos relations avec les banques », explique Jean-François Deiss, directeur financement et trésorerie. La titrisation est une source importante de financement pour Rexel. Elle représente environ 1 milliard d’euros, soit près de la moitié de son endettement.

Comme dans un programme classique, un fonds commun de titrisation (FCT) acquiert les créances commerciales auprès de certaines filiales de Rexel (France, Australie et Grande-Bretagne) et émet des titres pour les banques qui sont placés dans des « conduits ABCP » (asset-backed commercial papers). Généralement, ce type d’opération est géré de bout en bout par les banques. « Dans le cas de Rexel, l’approche est novatrice car c’est la société qui a la main sur le programme », souligne Frédérick Lacroix, avocat-associé chez Clifford Chance, conseil de l’entreprise.

La structuration de l’opération a été réalisée en amont par la direction financière, avec l’appui de ses conseils. Les banques ont été approchées dans un deuxième temps : « Nous avons lancé un appel d’offres auprès de nos banques proches en décrivant les grandes lignes du programme, raconte Jean-François Deiss. Nous en avons sélectionné trois, dont deux étaient déjà nos partenaires dans l’ancien programme Rexecur, BNP Paribas et Société générale, la troisième étant RBS. » Les conditions en termes de prix et de maturité des lignes de liquidité ont été négociées individuellement. « Grâce à ce nouveau montage, elles peuvent adapter les termes du contrat à leurs propres contraintes », poursuit-il.

Substitution possible

Pour Rexel, cette plus grande flexibilité offre aussi une plus grande latitude pour renégocier des changements ultérieurs. « Dans le cadre d’une titrisation, les entreprises ont souvent l’impression d’être mariées aux banques arrangeuses, et sauf à remettre l’opération sur le métier, elles ne peuvent l’ouvrir à d’autres établissements sans l’autorisation des premiers », indique Julien Rocherieux, avocat chez Clifford Chance. Désormais, de nouvelles banques peuvent entrer en complément ou en remplacement de celles déjà dans le pool. Le programme, qui est de 425 millions d’euros, pourra ainsi être facilement porté à 750 millions en fonction des besoins. « Nous pouvons faire sortir ou entrer une banque en respectant un certain préavis mais les conditions ne sont pas trop contraignantes », précise Jean-François Deiss. « La résiliation du financement n’est pas un droit aux seules mains de Rexel, nuance Laetitia Souffir, avocate chez Linklaters, conseil du pool bancaire. Il peut aussi être arrêté à l’initiative des banques. » Les événements déclencheurs de cette rupture sont inclus dans le contrat de souscription et individualisés pour chaque banque. Le but : que la sortie de l’une d’entre elles ne mette pas en jeu la continuité du programme. Pour assurer cette pérennité, Rexel a la possibilité de se substituer à une banque en souscrivant des parts du FCT.

Ce type de structure répond aux préoccupations actuelles des grandes entreprises. Rexel réfléchit déjà à transformer un autre programme, Mercury. A moins que ce dernier ne soit fusionné avec Rexecur. Il arrive à échéance fin 2013. Ce type de structure va-t-il devenir un standard ? « On peut aboutir à une segmentation entre les deux types de plates-formes », note Frédérick Lacroix. Une bonne solution pour les entreprises qui veulent diversifier leurs modes de financement. Toutefois, elle est plutôt réservée aux plus grandes dont la taille critique permet d’absorber le coût de mise en place et qui ont une solide culture de la titrisation, relativise cet avocat.

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